坚朗五金(002791)：北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司20

坚朗五金(002791)：北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司20本站　　坚朗五金(002791):北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书　　原标题:坚朗五金:北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书　　北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“坚朗五金”或“公司”）的委托，担任公司 2021年股票期权激励计划（以下称“

　　坚朗五金(002791):北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

　　原标题:坚朗五金:北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

　　北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“坚朗五金”或“公司”）的委托，担任公司 2021年股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司 2021年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司 2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》（以下称“《股票期权授予法律意见书》”）。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权（以下称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。

　　如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》《股票期权授予法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》《股票期权授予法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书作为坚朗五金本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供坚朗五金履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对坚朗五金提供的有关本次行权和本次注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　格，同意公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 万份，2020 2021 129.97 /

　　同意根据公司 2020年和 2021年年度利润分配方案将行权价格由 129.97元/股调整为 129.07元/股。

　　经查验，本所律师认为，坚朗五金就本次行权条件成就及本次注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。

　　根据公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议及公司披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2021年 6月 9日。

　　根据《激励计划》第八章之“二、股票期权的行权条件”，坚朗五金本次行权条件成就需同时满足如下条件：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现更好的激励效果，进一步量化激励对象的绩效，公司对“C”、“D”两个等级设置标准系数区间，对应个人层面可行权比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

　　行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　根据坚朗五金出具的《声明及承诺书》《激励对象 2021年度个人考核结果》、激励对象出具的《承诺函》、公司 2021年度《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经查验，坚朗五金本次行权条件的满足情况如下：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　4.本次激励计划中 49名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余1,648人均符合激励对象资格，且个人绩效考核结果均为 B等级以上（含），该部分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。

　　会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，坚朗五金于 年 月543.40 10.9170

　　公司 年和 年年度利润分配方案及《激励计划》，本次激励计划首次授129.97 / 129.07 /

　　根据坚朗五金《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　根据公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，共有49名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司将注销该49名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计10.9170万份。

　　综上所述，本所律师认为，坚朗五金本次行权条件成就及本次注销已经取得了必要的批准与授权；本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划第一个行权期内行权；本次行权数量、行权价格的确定及本次注销事由符合《管理办法》

　　（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》的签署页）