张虎成：金融产品包装设计内幕？100万资产以上的投资者必须要看！

　　信托计划 按照《中华人民国信托法》，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

　　资产管理计划 一般指集合资产管理计划，顾名思义是集合客户的资产，由专业的投资者(券商/基金子公司)进行管理。它是证券公司/基金子公司针对高端客户开发的理财服务创新产品，投资于产品约定的权益类或预期收益类投资产品的资产。

　　最近，收到客户的一个问题：现在市场上私募基金产品很多，但是在买这些产品的时候，发现了一个很让人头疼的问题，产品设计太复杂！

　　比如说：原本买了个信托，但是信托里面又说要投向某个资管计划；或者是买了某个有限合伙基金，又说要去投向某资管计划；原本买了一个契约型基金，又说要去投向某信托计划，实在是搞不懂这个产品为什么这么复杂。

　　其实，这就是金融产品的结构设计，是一个技术含量非常高的活儿。归纳起来有三个目的：

　　假设一家私募基金公司，要为一个企权融资1个亿，私募基金公司如果说用这个公司本身去募集资金，很容易就构成非法集资；而且，所有的私募基金公司，都没有“发放贷款”这一经营范围。在这种情况下，要把这个事情做成，这个产品该怎么设计呢？

　　① 私募基金公司把这个业务交给信托公司，由信托公司来设计一个信托计划募集资金，然后对这个企业发放贷款。

　　② 私募基金公司设立一个契约型基金，契约型基金有200人的人数，募集资金然后通过银行委托贷款，或者是再通过信托公司的信托计划投向企业。

　　③ 稍微更换一下径，设立一个有限合伙企业，有限合伙企业的名额，除去管理人(即私募基金公司)，还有49个。募集资金通过银行委托贷款，或者是信托公司的信托计划，投向借款企业。

　　所说的这几种情况，就是因为契约型基金和有限合伙企业，都没有“发放贷款”的资格，通过信托或者通过银行委托贷款，就可以弥补这一缺陷。这也是这种产品看上去比较复杂的第一个原因：弥补彼此的投资范围的不足。

　　在所有的金融机构里，信托公司的投资范围是最为宽泛的，几乎全能。但有时候也会有例外，比如说参与上市公司定向增发，按照证监会对非公开发行的细则要求，参与的人数不能超过十人。信托公司如果用自有资金参与，完全没有任何问题，信托公司如果是通过信托计划募集来的资金，按照“穿透原则”就不合规，这个时候怎么办？信托计划可以再投向一个资管计划，用资管计划的名义再参与上市公司定向增发，就可以算作一个名额。

　　在中国的监管里，证监会的监管体系是严格于银监会的。比如某投资人想通过杠杆设计，来参与一个定增产品，投资人出资一亿做劣后级，再通过银行按1:3的比例，配比优先级。如果是通过证监会监管的这种资管计划，不论是券商资管，还是基金子公司的资管，或者是契约型基金，都可能因为杠杆比例太高，而导致产品无法成立。怎么办呢？先通过银监会监管的信托公司，成立信托计划，在信托计划里做好1:3的杠杆比例设计，再通过这个信托计划投向一个资管计划，用资管计划的名义去参与定向增发，就完全符合监管的要求和了。

　　此外，证监会有，公司上市前如果股东有信托计划的，必须予以清理，否则不予放行。2008年银监会就批准了信托公司的股权投资。信托计划投企业股权原本是没有任何问题的，但是如果信托计划投资了未来以上市退出为目的的企业，可能就会和证监会相关制度的冲突，这又是什么原因导致的呢？

　　① 证监会认为：信托计划持股违反了《公司法》的股东人数的，违反了《证券法》的公开发行证券的有关。

　　② 证监会认为：信托计划的受托人就是信托公司，有替受益人保密的义务，这就与资本市场信息披露，要求公开、透明是相冲突的。解决方案是什么呢？就是信托计划再去投向一个有限合伙企业，信托计划作为有限合伙企业的LP，用有限合伙企业的名义投向未上市公司的股权，那么就可以完美的规避这一监管的要求。

　　比如某企业有一个非常好的项目，未来会有比较可观的收益，用契约型基金，或者是有限合伙企业成立一支私募基金，这是成本最低的方式，但是很有可能募集不上来资金。当前的金融市场，信托公司是最容易募集资金的，如果用信托公司去操作，那未来超额收益一旦进入托管账户，资金就很难再出来了，怎么办呢？就是信托计划加上有限合伙企业，用信托计划去募集资金，再投向有限合伙企业，用有限合伙企业的名义去参与具体项目。第一，解决了资金来源；第二，未来取得的收益，分配给信托计划之后，超额的部分可以通过有限合伙企业合理的把它截留出来。

　　希望这一期关于对金融产品设计的解读，能够帮投资人更好地认清金融市场的本质和其运行的规律特征。

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