造纸纪172601900：南方传媒首次公开发行股票招股意向书摘要

南方出版传媒股份有限公司（SouthernPublishingandMediaCompanyLimited）广东省广州市越秀区环市东472号11楼首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人（主承销商）（深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层）发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-2第一节重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、股份流通及自愿锁定承诺本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格”。本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：自南方出版传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。”二、本次发行前滚存利润分配方案根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司公开公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前形成的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。1-2-3三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划（一）本次发行后的股利分配政策公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。（二）本次发行后的分红回报规划为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他等重要因素，经2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下：1．利润分配方案的制定和实施公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑董事、监事会和投资者的意见。（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票1-2-4股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。（3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及本章程的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。（5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事应当发表明确意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。（6）如果公司符合本章程的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、董事应当对此发表意见。（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经1-2-5董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股东的权益是否得到了充分等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资产。2．利润分配应履行的审议程序（1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（2）董事应对利润分配预案发表意见，利润分配预案经全体董事的同意方可提交董事会表决。（3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。3．对利润分配方案研究论证程序和决策机制（1）定期报告公布前，公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、正常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素，研究论证利润分配的预案。（2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，董事应当就利润分配预案的合发表意见。（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批1-2-6准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询董事的意见，并在定期报告中披露原因，董事应当对此发表意见。（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑董事、投资者和监事会的意见。4．利润分配方案的调整（1）利润分配政策的调整条件公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程的前述利润分配政策进行调整或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策应以股东权益为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关。在下列情况下，方可调整前述现金分红比例：A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；B、出现地震、台风、、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；C、公司公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；D、中国证监会和上海证券交易所的其他事项。（2）调整章程的利润分配政策的审议程序A、调整公司章程的利润分配政策的预案经全体董事的同意方可提交董事会审议。B、调整公司章程的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。公司董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大1-2-7会上的投票权，董事行使上述职权应取得全体董事半数以上同意。四、特别提醒投资者注意的风险因素（一）中小学教材政策变化带来的风险1．教材出版和发行的政策变化根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）、《关于印发