上市]和胜股份：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意

号

合同》

的任何民事责任，被告就涉案货物的质量问题不再追究原告的任何民事责任。

140

办法》第三十的：

2015.3.17-2

雪茄烟；销售：日用百货、化妆品、五金交电、日用杂品、工艺美术品（除黄金

2015.6.10-2

取得或者使用存在重大不利变化的风险；

嘉辉、李江、李韩冰、袁鸽成、徐仲南，其中李建湘为董事长；监事包括谢侃如、

圳分行

2015.7.23-2

资业务合作协议书》

③本次发行上市前股本总额为人民币9,000万元，不少于人民币3,000万元；

仲裁或行政处罚”），2015年5月5日，广东省东莞市第二作出（2015）

十、发行人的税务

关联交易

（2014）中银最保

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

报告》”），符合《管理办法》第二十九条的。

三）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司举报问题的专项核查法律意见书》。

一、本次发行上市的主体资格

4次董事会、4次监事会。

五、关联交易及同业竞争

2015.6.25-2

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该公司依法有效存续，不

人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

29日，现持有中山市工商局于2015年6月29日核发的注册号为5764

如下指定账户：户名：广东中金大通融资租赁有限公司，开户行：中国民生银行

个人合同（黄

所述的本次发行上市的主体资格。

月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十

法院调解确定了发行人收取广东鸿海所欠货款的；发行人与钱政的专利诉讼

致：广东和胜工业铝材股份有限公司

的《营业执照》，代表人为宾建存，注册资本为1,700万元，住所为中山市三

中山五步圈自此以后的12个月内依然为发行人的关联方。

交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

 

2015.6.12-2

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的10位自然人股东

《应收账款质押

4-1-4

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大变

法》等法律、法规、规范性文件的首次公开发行A股并上市的条件，不存在

中山市三乡镇潜龙五金制品厂采购接受加工劳务市场价14,210.53

期限为1年，以乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日起为起租日，若乙

镇乌石村联发工业区第八栋副楼一层2-4卡，经营范围为食品流通；投资娱乐业；

期在签订本调解协议当天即2015年5月5日支付2,600,000元；第二期在2015

七、发行人的重大债权债务

2015.8.5-20

存在影响持续经营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第

2015.4.23-2

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

所盖章后生效。

供连带责任，

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环

发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经

法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

乡支行

190

2015.5.19-2

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

中山市欧栢摄影器材有限公司销售提供加工劳务市场价151,838.26

就该相关协议提

山三乡支行

（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》的实质条件

2013年保字第55

为被告的买卖合同纠纷一案（具体详见“补充法律意见书三”之“十四、诉讼、

015.10.23

3．经核查，本所律师认为，发行人与广东鸿海的买卖合同纠纷已结案，经

工商银行中

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

合同期限对应的合同

嘉辉、霍润、李建

及配件制品；货物进出口、技术进出口（法律、行规的项目除外；法律、

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

人委托律师出庭应诉，并基于专利复审委已受理了发行人申请宣告涉案专利无效

（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为工业铝挤压材产品的研发、生

（含冻肉）、蛋类、蔬菜、电子产品、摄影器材、通信器材；网上销售：日用百

门批准后方可开展经营活动），营业期限至长期。

4-1-11

饰品）、建筑材料、针纺织品、文化体育用品、机电产品、水产品、水果、肉类

3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的

450

015.10.23

合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）包括销售合同、

本所律师认为，上述争议事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，

议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，自2015年3月23日至

最高额合同

山分行2015年中山贸字第

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、

2015.7.15-2

（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大

汇丰银行中

关联交易内容

分行营业部，账号：693861024。

二、本次发行上市的实质条件

（三）经本所律师核查，发行人近三年的关联交易已履行必要的决策程序，

定性的客户存在重大依赖；

周凤辉、张炳辉，其中谢侃如为监事会；高级管理人员包括金炯、宾建存、

（二）经本所律师核查，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动已

1．2014年9月22日，钱政（原告）以发行人其拥有的专利号为

15.10.30

目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至长期。

 

知识产权局专利复审委员会（下称“专利复审委”）申请宣告涉案专利无效并获

莞）有限公司

仍符律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》的关于发行

700

1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、

佛山市特高珠江工业电炉有限公司采购购设备及配件市场价973,284.61

同意根据乙方的要求，以售后回租租赁方式，购买本合同附件一《租赁资产清单》

有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，、合规、真实、有效。

2．财务与会计

中山市五步圈商业有限公司（以下简称“中山五步圈”），成立于2014年4月

016.1.18

合同名称

存在需要终止的情形。

015.11.11

223

 

补助项目金额（元）文件依据

015.9.11

复审委员会提出无效宣告请求（具体详见“补充法律意见书三”之“七、发行人

2．偶发性关联交易

（一）补充事项期间，发行人新增的关联方如下：

（二）补充事项期间，发行人新增的关联交易如下：

广发银行三

关的要求，近三年没有因违反方面的法律、法规及规范性文件

有中山五步圈10%的股权共100万元出资额以100万元转让给李建湘。

行规的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部

该长期充分

174

4-1-6

4-1-7

的通知》（粤财外[2014]37号）、《广东省促进投

行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分

元

15.12.3

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人所涉诉讼的

2015.7.21-2

内容及签署、合规、真实、有效。

4-1-8

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；

及监管协议》

《营业执照》，代表人为练瑞阳，注册资本为1,000万元，住所为中山市三乡

6民生银行三-1,000

不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

《非承诺性短期循环

 

时在第四审理庭对上述专利权的无效宣告请求进行口头审理，截至本补充法律意

能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的：

见书出具日尚未有审理结果。

4-1-2

（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。

行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。

关联交

 

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第

自本合同生效之

行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

5

本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公

3

国浩律师（深圳）事务所受广东和胜工业铝材股份有限公司的委托，担任发

（4）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行

4

计报告》”），发行人近三年及一期（指2012年、2013年、2014年、2015年1-6

本调解协议达成后，原告放弃本案余下诉讼请求，今后就涉案货款不再追究被告

（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，

2．2015年4月13日，广东中金大通融资租赁有限公司（甲方）与发行人（乙

1．销售合同

建设银行中

四、发行人的业务

关联方

产和销售，补充事项期间内未发生过变更。

 

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并

上市的其他相关条件。

重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书

恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易利润的情形，

电视边框等以采购订单为准月结90天

ZH24-1-10《最高额合同》，就发行人与贷款人签订的编号为公

三十五条的。

东二法民二初字第298号《民事调解书》，确认原告与被告双方自愿达成如下调

就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东和胜工业铝材股份有

4-1-1

2015.2.11-2

CF4

（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，

发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量技术

序借款行/授信合同金额

补充事项期间，发行人的一项实用新型专利被第三人请求宣告无效的进展情

中中法知民初字第343-2号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。2015年6月16

售后回租租赁合同、授信合同、借款合同等，具体如下：

4-1-12

持有中山五步圈10%的股权共100万元出资额以100万元转让给权。

均为具有完全民事行为能力的境内自然人，均具有法律、法规及规范性文件等规

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的补助具

（3）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行

44.25万美

万金机械配件（东

发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补

价款之日视为起租日，本合同项下的租金总额为人民币10,554,583.33元。

人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确

（1）根据瑞华所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量

的主要财产”）。2015年7月1日，专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决

015.11.20

票融资业务总协议》同》

合《证券法》第十第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的。

（二）经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会

4-1-3

《最高额合

授信字第ZH24号《综合授信合同》，在人民币5,000万元的最高本金

补充法律意见书（四）

该等变动或因整体变更、或因经营管理需要、或因换届选举等正常原因而发生，

《管理办法》等法律、法规、规范性文件的实质条件。

016.2.11

2012年9月14日

余额内承担连带责任。

本所现根据发行人自2015年1月1日至2015年6月30日（下称补充事项期间）

2015.7.14-2

600

015.9.11

中山市五步圈商业有限公司采购购买低值易耗品市场价55,083.46

限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称法律意见书）、《关于广

人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符

2015.5.26-2

发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，有效。

（8）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不

84191201号《出口发

支付200,000元的违约金，且原告有权申请一并执行第二期及第三期款项；（4）

第三十六条的。

未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利

影响。

性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》的相关条件。

外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和

造或编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》

间内租赁物的所有权归甲方所有，资产的购买价款为人民币10,000,000元，租赁

《最高额合

十一、发行人的和产品质量、技术等标准

的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一

年5月31日支付803,830.46元；第三期在2015年6月30日前支付803,830.46

1

4-1-10

案件的标的金额较小，对发行人业绩影响较小。因此，上述诉讼案件不会影响发

4-1-5

第三十条的。

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

2014年20110265发2013年20110265G2

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

2015年1-6月，发行人获得的财政补贴情况如下：

乡支行016.4-13体股东）

而受到行政处罚的情形。

169

同》

务突出。

1．经常性关联交易

 

院起诉发行人（被告）。2014年11月中旬，发行人在的答辩期限内向国家

2015.7.21-2

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1．发行人的控股股东、实际控制人参股的其他企业

 

严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的。

240

（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗

充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者

融资协议》修改协议

客户名称销售产品销售数量结算数期协议有效期

方对该决定暂未有。

（一）自2015年3月至本补充法律意见书出具日，发行人召开了4次股东大会、

发行人拥有的“一种强对流加热炉”专利（专利号为0.4）向专利

乡镇西山村华曦5号A幢首层A区，经营范围为加工、生产、销售：汽车零部件

日起长期有效

有效。

（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠

广东省2014年8月30,900《关于印发

015.11.18

015.12.8

本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本

2．根据瑞华所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行

2015年6月22日，李建湘与权签订了《股权转让合同》，约定李建湘将

中山市五步圈电子信息科技有限公司采购购买低值易耗品市场价137,731.22

良、唐启宙、邹红湘分别与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为

货；餐饮服务；旅馆；酒店管理；承接室内装饰、装修设计工程与施工；为单位

实际控制人李建

015.8.21

2015.4.24-2

（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事包括李建湘、金炯、黄

收益；

FA4-b

23号《贸易融贸额度

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

2015年票总字第24

漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，会计政策或者会计估计，、伪

2．就发行人作为原告、广东鸿海金属材料有限公司（下称“广东鸿海”）作

2015年1月14日，李建湘与权签订《股权转让合同》，约定权将持

、期刊、图书、音像制品、电子出版物零售；烟草制品批发；零售：卷烟、

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

定价原则

况如下：

第一款第（二）项的。

015.9.23

（6）根据瑞华所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理

符律、法规及规范性文件的相关；发行人的经营对税收优惠不存在

的请求而要求法院中止审理。2015年3月16日，中山市中级作出（2014）

票融资字第

140

公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（下称补充法律意见书

3．授信、借款合同

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

湘出具《函》，

十三、本次发行上市的总体结论性意见

方）签署了《售后回租租赁合同》（合：DT-5（2015）回租022），约定甲方

易类型

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

三、发行人的股东

定书》（发文序号：12400），决定宣告0.4号实用新型

的要求1－5、7无效，在要求6的基础上继续维持该专利有效。目前双

首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办

律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书

构成法律意见书、律师工作报告的补充。

境、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（一）发行人享受的财政补贴

花旗银行深

律师工作报告）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上

湘、金炯）

金流量，瑞华所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》

山分行

六、发行人的主要财产

字第84191201号

中山市欧栢摄影器材有限公司销售出售商品市场价257,304.35

 

东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称

字第03314005号

回租国内保理三方合作协议》，约定甲方知悉并同意租赁合同项下应收租金债权

保出口信用保险专项资金管理办法》

 

中山莱博顿卫浴有限公司销售出售商品市场价7,420,893.83

润、李建湘、金炯）

符合《管理办法》第三十二条的。

（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》的实质条件

八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

-400

280

2．发行人的子公司

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，除上述诉讼事项外，截至本补充

本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议

元；（3）如被告逾期履行上述第二期或第三期的付款义务，需额外向原告一次性

①2012年、2013年、2014年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，

当。

资产（即租赁资产）并按本合同的约定向甲方支付租金及其他有关款项，租赁期

号行

和个人提供与社会经济有关的经济咨询、策划、设计活动。（依法须经批准的项

的转让，同意自售后回租无追索权保理办理之日起，将租赁合同项下租金支付至

中山市和胜汽车配件有限公司，为发行人的全资子公司，成立于2015年6月

015.8.21

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

016.1.17

号《出口商业融

016.1.10个人合同（霍

2014年11月20日，无效宣告请求人（德高行（）科技有限公司）对

中山市横栏镇焱联五金加工店采购接受加工劳务市场价117,099.81

进展情况如下：

ZL2X的“硬盘驱动臂型材”实用新型专利为由在中山市中级人民法

所记载的乙方有权处置的资产然后出租给乙方；乙方同意向甲方承租、使用该等

55万美元

关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的

发行A股并上市的补充法律意见书（二）》、《关于广东和胜工业铝材股份有限

18日，现持有中山市工商局于2015年7月7日核发的注册号为7054的

见的瑞华核字[2015]48380049号《内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证

2015年4月13日，发行人（甲方）、广东中金大通融资租赁有限公司（乙方）、

二十八条的。

充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。

和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适

1．根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]48380034号《审计报告》（下称“《审

80万美元

履行必要的决策程序，符律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关；

350

②2012年、2013年、2014年营业收入累计超过人民币3亿元；

方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的实质条件。

股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发

宾孟良采购接受后勤劳务市场价663,240.57

2015.4.14-2个人合同（全

日，专利复审委下达《无效宣告请求口头审理通知书》，于2015年7月23日14

的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的。

解协议：（1）双方确认被告尚欠原告货款4,456,272.6元，双方同意由被告支付

2015年1-6月

2015.5.14-2

（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

 

中山欧尼克卫浴有限公司销售出售商品市场价1,413,085.97

净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

计制度的，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现

53万美元

2015.6.26-2

方未能如期出具《租赁资产验收证明书》，则乙方收到甲方支付的全部资产购买

定的进行出资的资格。

2015.7.3-20

89

原告4,207,660.92元以了结本案纠纷；（2）4,207,660.92元分三期支付：第一

认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致

2015年4月14日，李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业

国浩律师（深圳）事务所

市的补充法律意见书（一）》、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开

015.10.8

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）根据发行人提供的资料及瑞华所出具的《审计报告》，补充事项期间，

唐启宙、邹红湘。补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

注：中山市五步圈电子信息科技有限公司系中山市五步圈商业有限公司的子公司

中国民生银行股份有限公司中山分行（丙方）签署了HS-ZJDT-20150413号《售后

发生额（元）

得了受理文件。2014年12月15日，中山市中级开庭审理本案，发行

（万元）

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人仍具备