公告]西安民生：公司章程（2017年1月2017年1月26日西安文体用品批发
股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。
第四节会计师事务所的聘任..........................................................................................................................................................................20
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条的提案，股东大会不得进行表决作出决议。
（一）代理人的姓名；
第八十条公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
（六）法律、行规、规范性文件及本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
如因董事的辞职导致公司董事会少于5人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部
（二）非公开发行股份；
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
第一章总则...................................................................................1
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第五节股东大会的召开
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
有资产管理局以原西安市民生百货大楼国有资产折股3013.1792万股，发起人西安民生劳动服务公司以其资产折股
（三）审议批准董事会的报告；
东大会、2005年5月26日股东大会、2006年10月24日股东大会、2007年9月18日
理人员。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
第一节董事.................................................................................................................................................................................................................11
公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款提取公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
员应当列席会议。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和作出解释和说明。
董事违反本条所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
第一百零二条未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
（二）提交会议审议的事项和提案；
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、
（三）向现有股东派送红股；
亏损。
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
应当股东大会予以撤换。
（十一）制订公司的基本管理制度；
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
目录
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
大会、2002年4月23日股东大会、2002年9月17日股东大会、2004年9月17日股
会计报告；
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不
第七十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投资表决，其所代表的有表决权的股份数
第一节合并、分立、增资和减资...............................................................................................................................................................21
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
（十五）审议股权激励计划；
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）股东大会的召集、召开程序是否符律、行规的，是否符合本章程；
第三章股份
（四）依照法律、行规及本章程的转让、赠与或质押其所持有的股份；
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
（四）董事会认为必要时；
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二节利润分配
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款等方式损害公司和社会股股东的
第一百五十一条公司除的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
第六章总裁及其他高级管理人员................................................................15
称《证券法》）和其他有关，制订本章程。
（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）公司的对外总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何；
保；
珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、器材、运动器材、通讯器材、电子计
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼；监事会执行
（三）会议议程；
第一条为西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的权益，规范公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百二十七条总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。
董事会秘书应遵守法律、行规、部门规章及本章程的有关。
日前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
决议。
第九十条会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果主持人未进行
（四）以公积金转增股本；
先声明其立场和身份。
开临时股东大会的，将说由并公告。
平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
企业破产清算完结之日起未逾3年；
第一百五十四条公司利润分配政策为：
关联交易等事项；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金
第一节股份发行
（六）法律、行规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
第一百零四条董事应按照法律、行规及部门规章的有关执行。
（二）会议期限；
最终以有关机构审批核准后的方式描述为准。
会的，视为出席。
第七章监事会..................................................................................16
第二条公司系依照《西安市股份制企业试点暂行》和其他有关，经西安市批准，由原西
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照的业务范围；
向公司作出书面报告。
东大会；
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内
（五）法律、行规及公司章程应当承担的其他义务。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
日内披露有关情况。
规和本章程的有关。
（一）无民事行为能力或者民事行为能力；
应当承担赔偿责任。
方式增加资本：
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
（十六）法律、行规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司签订的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
率和科学决策。
第九章通知和公告..............................................................................21
第六十二条委托书应当注明如果委托人不作具体，代理人是否可以按自己的意思表决。
法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席股东大会。代表人出席股东大会的，应当出示
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
第六条公司注册资本为人民币：陆拾亿零柒佰捌拾贰万捌仟贰佰叁拾壹元（￥6,007,828,231.00元）。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一节股东
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的变更，应征得监事会的同意。
（八）法律、行规、部门规章或本章程的其他。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
（八）会议登记日期、地点、方式。
第一百零八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持，要求公司收购其股份的。
第一节股东....................................................................................................................................................................................................................3
第六节股东大会的表决和决议
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的性进
席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证件，法人股东单位的代表人出具的授权委托书及
第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公
（二）是否具有表决权；
安市民生百货大楼改组后，以募集方式设立的股份有限公司，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
在董事会会议记录中对此做出记载。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
开临时会议发出通知的时间不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的，但应
当对利润分配方案发表意见。
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符律、法规和监管政策相关的前提下，公司实行持续、稳
第四条公司注册名称：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）不得擅自披露公司秘密；
次投票结果为准。
题。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
民法院提起诉讼。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
第六十代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
东大会修改，2014年5月23日股东大会修改，2015年10月16日股东大会修改。
第二节利润分配...........................................................................................................................................................................................18
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
股东有权自决议作出之日起60日内，请求撤销。
第三章股份.....................................................................................2
陕西省西安市解放103号；邮政编码：710005。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
上述财务会计报告按照有关法律、行规及部门规章的进行编制。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易的
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
司的债务承担责任。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第十经依法登记，公司的经营范围：
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（二）检查公司财务；
担连带责任。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
第四十一条公司下列对外行为，须经股东大会审议通过。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
会发行人民币普通股4000万股，于1994年1月10日在深圳证券交易所上市。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日1年内不得转让。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
第公司于1992年5月12日经中国人民银行西安市分行西银发[1992]第071号文件批准，首次向社
需要以特别决议通过的其他事项。
第六节股东大会的表决和决议.......................................................................................................................................................................9
持股凭证。
第二节解散和清算................................................................................................................................................................................................22
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
求的变更，应当征得相关股东的同意。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................21
日股东大会修改，股东大会授权2012年9月25日董事会修改，2012年12月21日股
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
第三节股份转让
第二节董事会...........................................................................................................................................................................................................13
股东大会不能无故解除其职务。
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
应当承担赔偿责任。
（三）事由及议题；
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、传真和电子邮件；通知时限为：召
（五）每一表决事项的表决结果；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；
助其工作，费用由公司承担。
第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
记结算机构作为内地与股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
（十三）管理公司信息披露事项；
第四十六条董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议，董
第一百二十五条本章程第九十五条的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
（五）监事会提议召开时；
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
第二章经营旨和范围
（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
第九十七条董事应当遵守法律、行规和本章程的，对公司负有下列义务：
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
（四）审议批准监事会报告；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
制作、代理、发布；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
第五章董事会..................................................................................11
第一百四十公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会1人。监事会由全体监事
（二）利润分配形式
登记日的股东名册。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造成损失的，
效。
监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会
提案。
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
（七）律师及计票人、监票人姓名；
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会低于人数的，在改
管理人员。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
（十）法律、行规、部门规章及本章程的其他义务。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程不按持股比例分配
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（八）对发行公司债券作出决议；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
（三）董事会授予的其他职权。
（五）股权激励计划；
别提示。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
（四）单笔额超过最近一期经审计净资产10%的；
第八章财务会计制度、利润分配和审计.........................................................17
（八）列席董事会会议；
第一百零七条董事会行使下列职权：
第一节财务会计制度
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
（四）董事会认为必要的其他事项。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
第一百零六条董事会由七名董事组成（包括三名董事），设董事长一人，副董事长一人。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的，损害股东利益的，股东可以向人
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第一节财务会计制度...........................................................................................................................................................................................17
第四十有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它
（一）董事人数不足《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（四）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上董事表决通过，董事应
的除外。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
第三节内部审计...........................................................................................................................................................................................20
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（七）法律、行规或部门规章的其他内容。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
公司未设职工代表担任的董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
职务。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
第六章总裁及其他高级管理人员
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）董事发言要点；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
（一）董事会和监事会的工作报告；
理人不必是公司的股东；
监事会未在期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
第一百三十七条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由
第四章股东和股东大会........................................................................3
第五十五条召开股东大会的通知包括以下内容：
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
（十二）审议批准第四十一条的事项；
第二节股东大会的一般.............................................................................................................................................................................5
第十九条公司股份总数为6,007,828,231股，全部为人民币普通股。
诉讼。
（二）要约方式；
第五条公司住所：
董事会决议的表决，实行一人一票。
称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百五十公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造成损失的，
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（五）公司年度报告；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
是中小股东）、董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
讼。股东作为公司的所有者，享有法律、行规和本章程的各项。
情况，及时掌握公司的股权结构。
（三）发出通知的日期。
一航经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
（十二）制订本章程的修改方案；
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
董事也应作出述职报告。
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；
监事。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
的利润退还公司。
第一节通知...........................................................................................................................................................................................................21
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
议主持人应当立即组织点票。
第三节股份转让.........................................................................................................................................................................................................3
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
程序办理。
股东大会违反前款，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反分配
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，并及时答复中小股东关心的问
（一）减少公司注册资本；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一节董事
度结束的后6个月内举行。
（六）向股东大会提出提案；
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（一）利润分配的原则
（二）督促、检查董事会决议的执行；
公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
或者因犯罪被，执行期满未逾5年；
监事共同推举的一名监事主持。
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
第一百一十二条董事长行使下列职权：
的授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（一）会议日期和地点；
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
在本次股东大会上进行表决。
告。
资料，至少包括以下内容：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
第一章总则
许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否有效；
他地方。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
第十二条公司的经营旨：依法经营，满足消费者的物质、文化需要，不断提高经济效益和服务质量，
公司依照第二十第（三）项收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资
第一节股份发行.........................................................................................................................................................................................................2
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
据法律、行规和本章程的，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
本公司现行章程经1992年7月18日股东大会审议通过，1995年8月20日股东大
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
集人应向陕西省证监局及深圳证券交易所报告。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
本章程第九十五条不得担任董事的情形适用于监事。
会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，科学决策。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表
第十八条公司发起人为西安市国有资产管理局和西安民生劳动服务公司。1992年9月，发起人西安市国
经营与本公司同类的业务；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百二十四条公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第十一章修改章程..............................................................................23
第二节监事会
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
（二）事由及议题；
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（五）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润。
第四章股东和股东大会
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
本章程行使表决权。
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和本章程的，履行监事职务。
第十二章附则................................................................................23
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关和本章程的
第一百三十九条监事应当公司披露的信息真实、准确、完整。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
（五）制定公司的具体规章；
（二）不得挪用公司资金；
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师出席，对以下问题出具意见并公告：
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司职务时违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向提起
他人公司权益，给公司造成损失的，本条第一款的股东可以依照前两款的向提起诉
第五节股东大会的召开........................................................................................................................................................................................8
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
（三）除法律、法规的情形外，不得退股；
债权人的利益。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地、办公地或股东大会通知指定的地点。股东大会将设置
第一百二十董事会会议记录包括以下内容：
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（五）法律、行规以及中国证监会批准的其他方式。
交易所备案。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有义务和勤勉义务，不得利用职权
第一节监事
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
第三节股东大会的召集
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍然有
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法；
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（十）修改本章程；
第四节股东大会的提案与通知
年。
（三）中国证监会认可的其他方式。
门规章和本章程，履行董事职务。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、、补偿或贷款等形式，对
公司董事会、董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
储。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
寻衅滋事和股东权益的行为，将采取措以并及时报告有关部门查处。
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律、行
当征得相关股东的同意。
己的名义直接向提起诉讼。
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。
反馈意见。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司依照第二十收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
第二节股份增减和回购........................................................................................................................................................................................2
（九）决定公司内部管理机构的设置；
本章程第九十七条关于董事的义务和第九十八条（四）—（六）关于勤勉义务的，同时适用于高级管
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求认定无效。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
第七章监事会
第三十二条公司股东享有下列：
第一百四十九条公司依照法律、行规和国家有关部门的，制定公司的财务会计制度。
300.3138万股。
第二十公司在下列情况下，可以依照法律、行规、部门规章和本章程的，收购本公司的股份：
洗装潢、租赁、汽车出租、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
（二）执行股东大会的决议；
成损失的，应当承担赔偿责任。
统一社会信用代码：603356T。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间义务
第二章经营旨和范围..........................................................................1
（一）公开发行股份；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
供；
第八条董事长为公司代表人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第六十条个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席股东大
第二节董事会
算，至本届董事会任期届满时为止。
（二）应公平对待所有股东；
（八）股东大会认为和本章程应当载入会议记录的其他内容。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
管理，办理信息披露事务等事宜。
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
决议的表决结果载入会议记录。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的；
委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、本章程或者股东大会决
（六）法律、行规、部门规章或本章程的其他情形。
第二十五条公司因本章程第二十第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
第三节股东大会的召集........................................................................................................................................................................................6
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
第九十八条董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
议的董事、高级管理人员提出罢免的；
（一）遵守法律、行规和公司章程；
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
（四）不得股东损害公司或者其他股东的利益；不得公司法人地位和股东有限责任损害公司
第六十七条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事
类商品及技术的进出口业务；文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清
除前款的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
公司股东公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的，履行董事职务。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
（三）将股份励给本公司职工；
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
西安民生集团股份有限公司章程
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反的，给公司造成
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
会、1997年5月20日股东大会、1998年5月26日股东大会、2000年4月18日股东
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日
第二节股东大会的一般
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第四十条股东大会是公司的机构，依法行使下列职权：
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
公司股东股东给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。
第二节公告...........................................................................................................................................................................................................21
（2017年1月6日董事会修改，尚需股东大会审议通过）
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的和监督。
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
中文：西安民生集团股份有限公司；英文：XI’ANMINSHENGGROUPCO.,LTD.
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的利益。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
监事会决议应经半数以上监事通过。
股东大会、2009年5月22日股东大会、2009年12月22日股东大会、2012年8月24
当在授权范围内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
司提出提案。
充分披露具体投票意向等信息。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
第七十二条召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15
决权。
第一百三十五条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；
第二节股份增减和回购
（十六）审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其他事项。
披露持有本公司股份数量；
同价额。
损失的，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
配。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
第七十召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
（六）股东的质询意见、及董事会、监事会的答复或说明等内容；
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向陕西省证监局和深圳证券
劳务合同。
为投资者谋求最大利益。
第七十四条召集人应当股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
（三）公司利润分配的决策程序和机制
（六）除法律、行规或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
据。股东按其所持有股份的种类享有，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等，承担同种义务。
第二节监事会...........................................................................................................................................................................................................16
（三）为资产负债率超过70%的对象提供的；
（三）公司章程的修改；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
第一节监事...........................................................................................................................................................................................................16
第四节股东大会的提案与通知.......................................................................................................................................................................7
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
法人单位证件、能够证明其具有代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明；法人股东委托的代理人出
第一百三十董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
进行搁置或不予表决。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
（一）公司增加或者减少注册资本；
实施具体方案。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。
（四）发出通知的日期。
持股比例。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
开披露。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者。
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到请求后10日内提出同意或不同意
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
公司职工选举产生或更换，监事连选可以连任。
（四）委托发日期和有效期限；
第五章董事会
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
