西安文体用品批发大事件]中洲控股：市中伦律师事务所关于公司重大资产购买法律意见书
四分之三的票数通过。同时，本所律师亦核查了华南城控股最近三年公告的股东大
日在英属维京群岛注册成立的公司
1．中洲控股
鉴于：（1）经审阅华南城控股于2009年9月4日通过特别决议案予以采纳的
日出具的《关于
郑松兴
董事，行使其相关投票权，促使郑松兴先生在于协议交割后继续留任并维持其担任
需向相关主管部门报备，前期筹划、论证等准备工作比较复杂，目前仍在筹划
律师认为，截至本法律意见书出具之日，中洲控股已依法履行了的信息披露和
关的重大民事诉讼或者仲裁。
续停牌。
中洲控股拟通过其控制的境外全资
十三、结论意见......................................................................................................28
有限公司，不存在根据相关法律、法规的转让标的资产的情形，具备转让
本次交易
直接持股数
中洲控股已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
的诉讼
十一条第（六）项之。
指
3．2016年11月11日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
证券交易所
置地
中国裁判文书网（）及境内主要公司所在地诉讼立案网站查
（佳智集团
201
2016
附属公司企业登记状均为存续，本所律师并未发现该等境内公司存在经营异常、清
25
2.05
于
深长城
股普通
上市公司在其关于
股就腾讯之附属公司（THLHLimited）行使其购股权而发行244,800,000股新股。
月
交易
七年
股
工商局
、
本次交易
年
合计持有
港元。
AccurateGain
送股（如有）将归佳智集团所有。
律师事务所
、
本次交易
4,936,000
中国证监会
根据中洲控股现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司，不
“
华南城控股
其子公司的高级管理人员具有任免权。本所律师认为，中洲控股未通过取得标的资
释义
控股股东批准的须予公布的交易（定义见上市规则）（协议项下许可的交易除外）；
11
根据境外律师出具的《佳智集团法律意见书》，中洲控股的全资子公司中洲投
指
松兴先生及AccurateGain。
指
华南城控股
律和行规的
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责
、
2016
28.47%
2．华南城控股上市后的股本演变
的
1．郑松兴
AccurateGain
公司
7
“
日
反垄断等法律和行规的，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
根据华南城控股截至2016年9月30日止六个月的中期业绩公告，截至2016
公告》（公告编号：2017-01），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
资产总额、营业收入或净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
于
1
城
（四）收购主体
年
证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：
置地
的，就中洲控股拟通过指定公司以支付现金方式购买郑松兴、
）转
的法律意见书
年第二次临时股东大会审议通过，
方案
购买权及随卖权。
法律、行规、规章和规范性文件，并基
股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之。
控股所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的
本次交易
本
联席。
票代码：
城控股已发行股份总数比例约为22.21%。
(3)郑松兴先生同意，佳智集团及中洲控股各方各自同意尽其合理努力在法律
BestWisdomGroupLimited
79,000,000
数
正文
ProficientSuccess
成为华南城控股单一大股东，华南城控股仍为存续的法人主体，其全部债权债
安永
洲控股并未向华南城控股委派经营管理层，亦未约定中洲控股有权对华南城控股及
（
查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下：交易各方提供的全部资料、文
(二)本次交易不会导致中洲控股不符合股票上市条件
范性文件而受到重大处罚的情形。
交易不属于需事先向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中的情形。
综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，
AccurateGain
7
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..........................................................25
份数1,500,000,000股。
能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申
经本所律师查询息，并审阅《华南城控股2015/16年度报告》，且根据
联合交易所有限公司
年度
中华人民国，仅为本法律意见书之目的，不包括
2014
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
郑松兴先生，中国籍自然人，无境外，身份证号码为G297****。
2017年1月11日，佳智集团的董事会通过决议批准本次交易。
股股份（占华南城控股已发行股份总数
《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《关于估值机构的
已发行股
，
10
被依照《公司法》第一百八十条的予以解散的情形。
名下之日
郑松兴转让其持有的华南城控股的股份，同时确认不可撤销的放弃行使联盟协议内
31
本次交易的相关议案：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关
本次交易不涉及发行股份，不影响中洲控股的股本总额和股权结构，不会导致中洲
10
经本所律师核查，上述协议由律师起草与审核，并适用法律，该等协
郑大报（以下简称“联盟股东”）2013年9月15日签署联盟协议（以下简称“原
年
、本次重大
境外律师出具的《法律意见书》，本所律师并未发现华南城控股拥有的主要资
中洲控股
郑松兴100%持股
不少于51%的票数通过，特别决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于
指
于
华南城控股
月
的资产购买方
致：
《
市中伦律师事务所
6.生效
（5）郑松兴、AccurateGain在协议项下作出的陈述、和/或承诺，应在协
名
(一)本次交易符合国家产业政策和有关、土地管理、反垄断等法
68,182,503
1.出售与购买
1
分所
（
指
，
深圳市远
控股股东、实际控制人及其控制的企业保持的关系。因此，本所律师认为，本
应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权有效。
2002年5月8日
全称或涵义
《关于估值机构的性、估值假设前提的合、估值方法与估值目的的相关性
指
合计持有
1
股普通股
《关于深圳市长城投资
华南城控股于2009年9月30日在联交所主板公开发行股票并上市，发行股
机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已由买
7
牌。公司预计在2016年12月28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与
其项下的；且《股份买卖协议》被AccurateGain及AccurateGain代表根据董
上市，股份代号为00700）之附属公司（THLHLimited）以总对价约港币15亿元
(1)卖方郑松兴先生同意以其执行董事及联席身份，促使召开华南城控股
股份（占华南城已发行股份总数约
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
《股份收购意向书》；2017年1月11日，中洲控股、佳智集团与郑松兴、Accurate
注册地址为深圳市福田区百花五长源楼
购标的资产的指定公司
备注
退市为目的
置地
约
年
（
5.79
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《股份买卖协议》，本次交易的交易对方为郑松兴先生及AccurateGain。
深圳市人民国有资产监督管理委员
年
、
3．AccurateGain的批准和授权
2014年1月，腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯”，其股份于联交所主板
2．本次交易尚需取得国家发改委及商务主管部门之备案。
法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重
或决议，也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接管人接管公司或其任何资产
本次交易单价为2.05港元/普通股，交易标的的总价格=股份总数*交易单价，
《华南城控股
2016年12月28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
中发起人存量净资产折股4,000万股，向境内社会公开发行1,300万股，向公
的控制。按照收购价格每股
问报告》
询，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现华南城控股存在正在进行或尚未
本次交易的收购价格不以评估报告为依据，因此本次交易未进行资产评估。本
司为
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1
现金方式，分别购买
1
陈红天、陈姚丽妮各自控制
项。
根据财务报表准则编制的
月
股，占
集团现行的购股权计划发出而尚未行使的购股权或经华南城控股董事会于协议签
指
认购华南城控股680,300,000股股份，持股比例约9.90%。2014年9月，华南城控
增持后，中
本次交易
15
ProficientSuccess
标的公司的基本情况如下：
《
1
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意
或准许已由卖方取得，且仍维持充分的效力，包括但不限于解除联盟协议之终止协
议，也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接管人接管公司或其任何资产的通
号），同意深圳市国资委将
、
1
），以及
五、本次交易的相关主要合同和协议
201
《
郑
股份
1,857,196,831
1
关于华南城控股及其子公司截
建乐士企业有限公司将持有华南城控股10,000股股份（占华南城控股当时已发行
总价为
形；中洲控股未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，也未出现
报告
展公司改组为股份有限公司；同年5月19日，深圳市证券管理办公室出具《关于
（2）郑松兴、AccurateGain取得实施协议拟议及其项下交易所需的第三方和/
DevelopmentsLimited
月
义务：
致投资有限公司
易而在交割后任何时间被暂停、取消、撤回或撤销；
23.79%
，一家股票在联合交易所上市的公司（股
公告》（公告编号：2016-124），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
、
此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之。
已经取得的批准和授权
2014
算注销、吊销等情形。
（）查询，中洲控股的注册资本为人民币
附件一华南城控股重要境内附属公司................................................................32
买卖
中洲控股于
22.21%
本次交易
）
月
在所有先决条件均达成或者按照协议的条款有效豁免的前提下，交割应在交割
华南城控股
，系交易对方
2013
2.05
或“上市公司”
根据境外律师出具的《佳智集团法律意见书》，佳智集团已采取了全部所须的
意见书》
续停牌。
与郑松兴为兄弟关系，持有
港元。
期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-119号），本次交易涉及境外收购，
议日期及交割日，在所有重大方面均实、准确且不具有重大方面的性；
所属地环保部门网站进行查询，本所律师未发现华南城控股及其境内主要子公
深长城
指
。
让给
资产重组
深圳市中洲投资控股股份有限公司
控股股东仍为中洲置地，实际控制人仍为黄光苗先生。本次交易前，上市公司在业
置地
1．本次交易尚需中洲控股股东大会的审议批准；
尽调
中国国家发展和委员会
允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
11,212,000
以
生重大变化，本次交易完成后，中洲控股仍将保持其健全有效的结构。因
购股权授予条款及购股权计划而行使的购股权；
公司
的尽职调查报告
易对方协商确定的交易价格。
交易的主体资格；交易对方AccurateGain为按照注册地相关法律有效成立的
于公司本次重大资产购买符合
动终止及不再履行。
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12.52
AccurateGain直接持有华南城控股1,778,196,831股普通股股份（占华南城已发行
公告》（公告编号：2016-128），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
指
主营业务
8
券交易所上市交易。
经本所核查华南城控股的公开披露信息、于华南城控股及其境内主要附属公司
（三）华南城控股的主要股东
根据境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师查阅华南城控股的公
。
2013
于
有期间均不附带任何负担。
九、本次交易的实质性条件..................................................................................22
年
本所
（
以下简称
案）》
与银行借款
方取得，且仍维持充分的效力，包括但不限于下述：
购
日至
股东名称
本次交易
4.交割
本次交易
二、本次交易相关各方的主体资格........................................................................7
中伦律师事务所
四、本次交易的批准和授权..................................................................................11
标的
(2)佳智集团拟聘任郑松兴先生而郑松兴先生同意受聘为佳智集团总经理（该
直接持有的华南城控股
深圳市中洲投资控股股份有限公司
维尔京群岛法律有效存续，目前不存在正在生效的要求公司关闭或清算的命令或决
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与
绝或拖延作出该同意）：
深圳市中
之一
《股份
附属公司
市中伦律师事务所
根据境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师查阅华南城控股的公
会
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5．2016年11月24日，中洲控股董事会作出了《关于筹划重大资产重组停牌
指
华南城控股
郑大报
专
G297****
经审阅《华南城控股章程》，董事会决议事项需经全体董事过半数通过方为有效。
60479699_H01
本次交易
年末经审计合并净资产额的50%且超过人民币5000万元。本次交易符合前述重大
指
本所及经办律师根据《中华人民国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
行股份，AccurateGain直接持有华南城控股1,778,196,831股普通股股份，占华南
法律意见
47,293,950
2015/16年度报告》
事决议授权的方式适当签署。
续停牌。
7
股份总数约22.21%），标的公司为华南城控股。华南城控股的相关情况如下：
31日中洲控股经审计合并财务报告净资产额为561,618.52万元。按照本次收购价
公司
”
于2017年1月11日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过的与本次交易相
根据华南城控股公开披露的信息以及境外律师出具的《法律意见书》等文
律师事务所
情形。根据《重组报告书（草案）》及中洲控股的公告信息，本所律师认为，本次
3.先决条件
”
安永
Ogier
本法律意见书仅就与
在联交所
郑大报100%持股
7
日出具的关于
赁。
交易
之财务顾
3
的，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
股的全资子公司中洲投资控股（）有限公司持有其100%股份。
指
南城控股
为协议项下标的资产的交割，郑松兴、AccurateGain需要满足的先决条件为：
通过佳智集团
取得华南城股东批准的事件（除非已取得买方事先书面同意,但买方不得不合理拒
2017年1月11日，郑松兴与梁满林、郑大报签署《终止联盟协议书》，同意
2002
六、标的资产..........................................................................................................16
发展及经营综合商贸物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理以及
限责任公司。截至本法律意见书出具之日，郑松兴持有AccurateGain100%的已发
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决
招商证券
000042
指
中。因该事项尚存在不确定性，为投资者利益，避免公司股票价格异常波动，
占已发行普通股
聘任将于交割日起生效）；
约
本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
本次交易发表了意见，认为本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公
件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文
务仍由其自身享有或承担。经审阅本次交易的《股份买卖协议》，本所律师认为，
一月
部所须的公司行动去授权签署和交付《股份买卖协议》、履行其项下的义务并行使
（1）中洲控股取得股东大会审议通过批准协议及协议及其项下交易，并且使
（七）交易方式
（4）联交所或执行人员并未表明，华南城控股的上市地位将因协议所拟议交
中洲控股于2017年1月11日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
2002年5月，郑松兴、马介璋、孙启烈、马伟武及梁满林等创办股东在
者允许任何导致其清盘或破产的；
0796688
申请资料中自行引用或按中国证监
”）
ChinaSouthCityHoldings
控股的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致中洲控
续停牌。
交易对方、转让方
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之。
79,000,000
（2）中洲控股是依法设立的股份有限公司，其发行的社会股A股已经在
业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
的第一大股东，但不构成对
指
年
12
Limited100%股权
一名中国籍自然人，无境外，身份证号码
五
925,100,000
尚需取得的批准
相关债权债务处理
，以及作为标的资产转让方的标的公司股东郑
中洲
合并报表范围内重要附属公司有16家，其中中国注册的附属公司共计15家（基
董事
11.55
华南城、
华南城控股执行董事及联席的职位最少三年。
标的资产、标的股份
深圳市长城投资控股股份有限
议。
、
比例(%)
）聘请
2013
2205
Gain持有的《注册登记证书》（CertificateofIncorporation）及股东名册（Registerof
本次交易
控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔
的股份。
上市地
公司
PAG购买。于2014年7月，可换股票据已悉数转换为624,999,999股股份，占华
书》
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请
国务院国有资产监督管理委员会出具
2017年2月6日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
463,899,770
综上，本所律师认。
1
佳智集团
司在业务活动中发生因重大违法行为或因违反土地管理方面的法律、法规和规范性
份总数约
股票简称
）出具本法律意见书。
股普通股股份，占公司已发行股份总数约0.99%，并担任华南城控股的执行董事、
号港威大厦永明金融大楼
（1）郑松兴、AccurateGain取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他
”）
指
（二）
201
统集中竞价和大交易方式累计买入
洲投资控股股份有限公司
中洲控股前身深圳市工程开发公司，是经深圳市人民办公厅于1984年9
产存在产权纠纷或潜在产权纠纷情形。
、
4.68%
招商证券
发改委
。
重大资产购买履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、
资产重组。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
深圳
同意深圳长城地产股份有限公司发行股票的批复》（深证办复〔1994〕128号），
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东权
11
七
2．AccurateGain
6
指
注册地址
组为股份有限公司的批复》（深府函〔1994〕18号），同意深圳市长城房地产发
相关法律、法规的。
设立日期
股份买卖协议》
上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，因该事项仍然在筹划过程中，
割的完成，华南城控股自协议签署日至交割日期间就出售股份(i)作出的派息及/或(ii)
年
公司名称
九
报告》
在被抵押、质押或受到其他的情况，在交易各方满足《股份买卖协议》约定的
8．2016年12月15日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
深长城
律师事务所
本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，
通过深圳证券交易系
根据标的公司公开披露的信息以及境外律师出具的法律意见书等文件，截止
董事决议。同日，AccurateGain的唯一股东郑松兴签署关于批准本次交易的股东决
《股份买卖协议》在经所有各方有效签订后成立，经中洲控股董事会及股
月
《
买
指
五、本次交易的相关主要合同和协议..................................................................13
3
3
股公司股
（二）
《公司法》
议；
将持有
本次交易
股份，中洲
中洲控股与交易对方协商确定的价格。中洲控股的董事发表的意见认为，
Limited
注册成立了“大维有限公司（WIDEHUGELIMITED）”，2002年7月更名为“华
4
京群岛法律有效存续且具有良好资质，目前不存在正在生效的要求公司关闭的命令
的收购资金来源为中洲控股自有资金
实际控制人及其关联人保持，符合中国证监会关于上市公司性的相关规
，将
以
）
7.36
标的资产
必备的文件，随同其他申报材料中国证监会审查及进行相关的信息披露。
续停牌。
计报告期末相应的资产总额、营业收入或净资产额的比例达到50%以上的构成重大
日的
定。
经营范围为：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租
根据境外律师出具的《AccurateGain
、仲裁及行政处罚
指
“
争议或追索事宜，且修订协议已替换及完全取代原协议。各方一致同意终止修订协
十一、参与本次交易的中介机构的资格..............................................................26
其他两方联盟股东之书面同意，并就该被转让股份授予其他两方联盟股份若干优先
公告》（公告编号：2016-129），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
19.75%
1,002,524,000
腾讯控股有限公司100%控制
法律意见书
月
月27日开市时起停牌。
更为“深圳市中洲投资控股股份有限公司”；经深交所核准，自
指
资控股（）有限公司持有佳智集团100%已发行股份，佳智集团根据英属维尔
月
华南城控股
支付现金
于本所律师对该等法律、行规、规
及
然人，不存在根据相关法律、法规的转让标的资产的情形，具备实施本次
AccurateGain
AccurateGain
至
性、估值假设前提的合、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
先决条件后，办理资产过户不存在法律障碍（详见本法律意见书第五条），符合《重
收到
会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
根据华南城控股公开披露信息显示，华南城控股的三名股东郑松兴、梁满林、
925,100,000股股份，占华南城控股当时已发行股份总数约11.55%。
师通过全国企业信用信息公示系统（）及深圳信用网
该次发行完成后，腾讯之附属公司（THLHLimited）合计持有华南城控股
联交所
的主要资产
年
的歧义或曲解。
（3）华南城控股在联交所的上市地位并未在交割前任何时间撤回或撤销，且
续停牌。
11
向交易对方
日出具的
洲控股
365.76亿元和港币45.74亿元。截至2016年3月31日及2016年9月30日，华南
2015
收购价格为每股
八
在英属
即本次交易总价格为3,807,253,503.55港元。
31
，系交易对方之一
港元计算，本次
）
该次
限公司（以下简称
佳智集团
维尔京
AccurateGain
二〇一
《AccurateGain法律意见书》，
标的
简称
作为深圳市中洲投资控股股份有
说明:中伦律师事务所标志矢量色值66
《法律意见书
附属
交所
《证券法》
人民币元
三、本次交易不构成借壳上市..............................................................................11
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
根据《重组管理办法》的相关，上市公司及其控股或者控制的公司购买的
1994年4月13日，深圳市人民出具《关于深圳市长城房地产发展公司改
的比例
的董事会会议，在交割日后10个营业日内委任佳智集团提名的2名人士担任华南
股普通股股份（占华南城已发行股份总
团为一家于2016年10月12日成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。
七、本次交易涉及的债权债务处理......................................................................19
法律
(ii)本次交易已按照法规的在商务部办理完毕境外投资的备案手
中国
本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合
组管理办法》第十一条第（四）项之。
招商证券股份有限公司
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-110），中洲控股股票自2016年10
报告书（草案）》
股公司股份（占公司总股本的
bj
上市公司
根据境外律师出具的《法律意见书》及郑松兴先生于2017年1月11日出
3,807,253,503.55
日出具的关于佳智
股份的5%）转让给KinoxHoldingsLimited。
《财务顾问报
月
“公司”
的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交
一
日期间，中洲
”)
件的复印件与其原件一致。
总股本的
关。
请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年12月28日恢复交易，同时披露
工商行政管理局
，为中洲控股的全资附属公司
的情形。
等相关职位。
证券代码
3
月
）无偿划转给
的披露和报告义务
1
署日前原则批准授予且不多于华南城控股己发行之股份的1%的购股权，并按该等
安永华明
《中华人民国证券法》
九龙尖沙咀广东道
股份（占
直接持有华南城控股
日
本次重大资产重组
23,945,357
料、文件和对有关问题的说
《中华人民国公司法》
公告》（公告编号：2016-125），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
11
本情况详见本法律意见书附件一），中国注册的附属公司共1家。
），
实质性条件。
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
股份在交割前交易时段内任何时间继续在联交所交易（但以下情况除外：(i)任何暂
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
时停牌或暂停交易不长于连续7个营业日（或买方书面同意的其他期间）；(ii)或
3
华
指
有限公司
份（占公司股本总额的
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
经本所律师在全国企业信用信息公司系统（）、深圳信用
司在业务活动中发生因重大违法行为或因违反方面的法律、法规和规
项分为普通决议案和特别决议案，普通决议案需由出资股东大会并投票的该等股东
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
二
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的
资控股股份有限公司
网（）等公开网络信息平台核查，华南城控股境内15家
根据境外律师出具的《AccurateGain法律意见书》，AccurateGain已采取了全
公司秘书
Gain签订了《股份买卖协议》，并以该协议取代前述《股份收购意向书》。《股
中华人民国商务部
、郑松兴
字第
本次交易的标的资产为交易对方所持华南城控股的股份。本次交易将通过协议
松兴
重大资产购买
年
一、
。
0.06
79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份，即合计1,857,196,831股普通股股份。
（以下简称“
、
章和规范性文件的理解而出具。
20
议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
本次交易
2016
月
公告》（公告编号：2016-111），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
告》
文件而受到重大处罚的情形。
于
50%
楼
（一）
1
目录
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的结构
综上，本所律师认为，中洲控股本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日
〕
每股出售股份的对价为2.05港元，乘以出售股份的数目，佳智集团就标的股
《
释义............................................................................................................................3
对方将标的资产过户至
日，经
室
及AccurateGain于2017年1月11日出具的《承诺函》，AccurateGain根据英属
22.21%
持有AccurateGain100%股权
资产的主体资格，且依法有效存续。交易对方郑松兴为具有完全民事行为能力的自
年
股份转让
资产
201
请延期复牌，并承诺争取在不晚于2017年2月6日前披露《公开发行证券的公司
重大资产购买
郑松兴、马介璋、梁满林、冯星航、孙启烈、马伟武、郑大报、林璟骅、
称变
所赋予的任何优先购买权或随卖权。各方同意及确认原协议及项下交易不存在任何
持有的华南城控股有限公司股份项目（以下简称
总股本的
201
次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标
根据《华南城控股2015/16年度报告》，截止2016年3月31日，华南城控股
当签署。
《法律意见书》
日止会计年度根据财务报告准则编制的财务报
中洲控股
中国证券监督管理委员会
11
7
4．华南城控股的股东梁满林、郑大报的同意
佳智集团需要满足的先决条件为：
1,778,196,831
本次交易的收购主体为佳智集团，系中洲控股间接持有之全资子公司，中洲控
出具的关于
续。
；且《股份买卖协议》被佳智集团及佳智集团代表根据董事决议授权的方式适
本所律师认为，中洲控股及佳智集团均为按照注册地相关法律有效成立的
ChinaSouthCityHoldingsLimited
0.99
商务部
《上市公司重大资产重组管理办法》
日下午4：00（时间）或之前于协议各方约定的地点进行。
指
鉴证报告
贸中心、开发商住配套设施、物业管理以及提供电子商贸、奥特莱斯运营、物流及
经本所核查华南城控股的公开披露信息、于华南城控股及其境内主要附属公司
次交易符合中国证监会关于上市公司性的相关，符合《重组管理办法》第
根据佳智集团持有的《注册登记证书》（CertificateofIncorporation），佳智集
不符合协议的任何决议；
尽调报告》及
《股份买卖协议》完成交割后：
报告的义务，除《股份买卖协议》外不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事
与协议所拟议交易相关的临时停牌或暂停交易）；
交易不会导致中洲控股的控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股1,857,196,831股普通股股份，
于
约定联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任南城控股股份，该联盟股东须取得
），以及
10．2016年12月26日，中洲控股董事会召开第七届董事会第四十五次会议，
的实质性条件
京晖国际有限公司
（
年
本次交易完成后，公司现时没有计划打算变更标的公司的主营业务，将积极维
信息。经表决，董事会同意公司再次向深交所申请延期复牌，并承诺争取在不晚于
交割日
根据华南城控股公开披露的信息、郑松兴及AccurateGain分别出具的承诺函、
于
方的中洲控股全资附属公司佳智集团
产重组。因此，本次交易须符合《重组管理办法》和相关规范性文件的原则和
城控股79,000,000股普通股股份（占华南城控股已发行股份总数约0.99%），以及
）
法规及其能力范围下，以其华南城控股的股东身份及/或其委任的华南城控股
）
11
28
标的资产的主体资格，且依法有效存续。
（二）
）。
），
深交所上市交易
务、资产、财务、人员、机构等方面均于控股股东、实际控制人及其控制的企
就本次交易，中洲控股与郑松兴、AccurateGain于2016年10月27日签订了
直接持有华南城控股
本所
经本所适当核查，中洲控股的股票在深交所上市交易，股票代码为000042。
八、本次交易的披露和报告义务..........................................................................19
AccurateGain
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何或
市、终止上市的情形。
指
1,778,196,831
（六）
本次交易
本所律师同意
AccurateGainDevelopments
（
宜的议案》等与本次交易相关的议案。
指
日出具的
信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组
华南城控股的设立、股本及演变
完成后
交易对方
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行贷款，其使用不
本次交易
Members），AccurateGain为一家于2002年7月2日成立于英属维尔京群岛的有
2016
深
不以
本次交易的标的资产为郑松兴先生及AccurateGain分别持有的标的公司
为
588,984,145
境外律师出具的《法律意见书》等文件、交易各方在《股份买卖协议》中作出
根据本所律师核查并经中洲控股书面确认，中洲控股未出现股东大会决议解散
“深
Chen’sInternational
0.99%
“
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、
2
《鉴证报告》
2015
822号文）批准成立的全民所有制企业。1990年4月，经深圳市工商局批准，深圳
年
指
22.21
月
月
华南城控股
本次交易的支付方式为现金，不涉及中洲控股股权结构变动。本次交易完成后，
7
司内部职工发行330万股。深长城此次发行的A股于1994年9月21日在深圳证
2013
（八）标的公司的持续经营与管理
华南城
日起，公司证券简称变更为“中洲控股”。
同意深圳长城地产股份有限公司（以下简称“深长城”）发行股票5,630万股，其
1
31
中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次
准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者
上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。2016年12月27日，中洲控
（四）华南城控股
（三）交易标的
2．佳智集团的批准和授权
、
月
、中洲控股
份应支付给郑松兴、AccurateGain的总对价应为3,807,253,503.55
4．2016年11月18日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
之目的使用，未经本所书面许可，不得
的基本情况
。
的全资子公司
议。自《终止联盟协议书》签署之日，联盟协议项下各方的及义务将会立即自
7．2016年12月8日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
深长城
根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股可向华南城控股委派2名董事。
计准则之间的差异情况的
（3）中洲控股目前存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程
华南城控股
2．佳智集团
三、本次交易不构成借壳上市
》
1．华南城控股的设立及上市前的主要股本演变情况
年
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关、土地管理、
截至本法律意见书出具之日，公司发行的A股目前没有出现依法应予暂停上
实益拥有人出售，而佳智集团应购买标的资产。该出售股份在协议日至交割日的所
方案
份数的56%。本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股已发行股份总数的约
201
（
(iv)达成任何需要取得华南城控股股东批准的关联交易或者需要取得华南城
明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调
及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、
月
《重组管理办法》
本法律意见书仅供上市公
2016
”
佳智集团
开披露信息，截至本法律意见书出具之日，郑松兴直接持有华南城控股79,000,000
日，
11
《
AccurateGain
一家股票在深圳
、
号
年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
在遵守协议的条款和条件的前提下，在交割日，郑松兴及AccurateGain作为
换成股份的证券，或授出或同意授出可购买或收购华南城控股及其重要子公司股本
续停牌。
0.99%
，并经本所律师查阅Accurate
AccurateGain
（一）
深圳市中洲投
年
(ii)作出、允许或促使任南城控股及其重要子公司清盘或破产的作为，或
为
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方具备进行本次交易的主体资格。
据此，本所律师认为，本次交易价格具有合，不存在损害中洲控股和股东
(i)本次交易已按照法规的在国家发改委完成办理境外投资的备
洲
公告》（公告编号：2016-117），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
市中伦律师事务所
先生
九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2205室
的议案》、《关于本次
5
续停牌。
日出具的
指
本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股1,857,196,831股股份。华南城
华南城控股当时已发行股份的20%）转让给CarriannaDevelopmentLimited；同日，
InvestmentLimited
格的2.05港元/股计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元，超过中洲控股2015
（1）中洲控股现持有深圳市市场监督管理局福田于2016年6月16日核
2004年12月20日，佳宁娜集团有限公司将持有华南城控股的40,000股份（占
日至
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件
（2）中洲控股取得实施协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或或监管
根据佳智集团、中洲控股与交易对方签署的《股份买卖协议》，以及中洲控股
护标的公司及其管理层的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席
股披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
南城控股有限公司”。
2016年9月30日，标的公司主要股东如下：
尽调报告》
交易；
的比例
、
的批准和授权
Ogier
6．2016年12月1日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
日止会计年度及截至
经核查中洲控股提供的资料及公开披露文件，及中洲控股出具的承诺函，本所
，一家于
年
集团的法律意见书
12.2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通
月
协议》
月
先生
10%
股股份，成为
（二）交易对方
根据标的公司公开披露的信息以及境外律师出具的《法律意见书》等文件，
》
方式
的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资
关的议案、《重组报告书（草案）》，本次交易的基本内容如下：
1
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到支持的事实，本所律师
华南城控股有限公司
的通知。
六
大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体
指
产的方式获得对华南城控股的控制权，亦无法对华南城控股决定性影响，本次
重大资产购买
本次交易价格具有合，不存在损害中洲控股和股东权益的情形。
份买卖协议》的基本内容归纳如下：
780
转让并以现金支付的方式进行。
益的情形
中
一、本次交易的方案................................................................................................6
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（）、
特别行政区、澳门特别行政区和
城控股为其交易中心及住宅物业买家订立的按揭贷款以及为其住宅及商业物业承
9．2016年12月22日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
公司董事出具了《关于公司本次重大资产购买有关事项的意见》，对
过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资
本次交易采取协议转让的方式进行，收购的标的资产为郑松兴直接持有的华南
或注册资本的任何期权或，或任何资本化发行或重组，除非是行使根据华南城
及股份划转完成后，深圳市国资委不再持有
谢文瑜
正文............................................................................................................................6
联交所
和发展中物业的未经审计账面价值分别为港币4.96亿元、港币257.24亿元、港币
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供
11．2017年1月5日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
年
件，华南城控股的设立、股本及演变情况如下：
指
66,483.1139万元；代表人为姚日波；住所为：深圳市福田区百花五长源楼；
策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引
买方取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关，公司拟再次向深交所申
23.2%，中洲控股并不能通过其持有的股份对华南城控股的股东大会实施控制；（2）
重大资产购买法律意见书
四
东大会审议通过以及取得发改委备案后生效。
的需要公司终止的情形。
圳市国资委”）
），注册地址为
所属地国土部门网站进行查询，本所律师未发现华南城控股及其境内主要子公
公司，不存在根据相关法律、法规的收购标的资产的情形，具备收购标的
重要
的专项法律顾问，
表中所披露的主要会计政策与中国适用的财务会
截至本法律意见书出具之日，中洲控股已就本次交易事项履行了下列信息披露
根据《中华人民国公司
年
公告》（公告编号：2016-113），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继
华南城控股有限公司
指
3
1,778,196,831
根据境外律师出具的《
深长城
或或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准
2013年4月，华南城控股发行2018年到期的港币9.75亿元可换股票据，由
具的《承诺函》，郑松兴最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
中洲控股
以下简称
十二、相关人员买卖中洲控股股票的情况..........................................................26
AccurateGain
22
《新订组织章程细则》（以下简称“《华南城控股章程》”），股东大会的决议事
发的注册号为3177的《营业执照》，根据该营业执照记载并经本所律
交易有利于中洲控股增强持续经营能力，不存在可能导致中洲控股重组后主要资产
所
梁满林100%控制
许照中、梁君彦、李伟強、容永祺
本次
“
Ogier
注册号
月15日发布的《关于成立“深圳市工程开发公司”的批复》（深府办复〔1984〕
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
(iii)对华南城控股的组织章程细则或者其他章程文件作出重大修订，或者通过
01668
股普通股股份（占华南城控股已发行股
概述
了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；亦未发现华南城控股近三
协议），并于2015年12月28日签署修订协议书（与原协议共称为“联盟协议”），
《重组报告书（草
案手续；
深长城
中洲控股
提供电子商贸、奥特莱斯运营、物流及仓储服务
本次交易完成后，中洲控股的控股股东和实际控制人未发生变更，中洲控股的
港元。受限于交
顾问
仓储服务。华南城控股及其境内主要子公司从事的主营业务符合国家产业政策的相
会决议，每次参加华南城控股的股东所持股份的比例均不低于华南城控股已发行股
AccurateGain
以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
深圳市中洲置地有限公司
(
根据本次交易及本次交易协议，本次交易构成《重组管理办法》的重大资
影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
、财务
79,000,000
1．2016年10月27日，因筹划重大资产重组事项，中洲控股董事会作出了《关
以下简称
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
郑松兴先生直接持有的华南城控股
2．2016年11月4日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展
涉及的债权债务处理
（股）
经本所律师适当核查，华南城控股的主营业务为发展及经营综合商贸物流及商
资产重组的构成要件，本次交易构成中国证监会的上市公司重大资产重组。
市中伦律师事务所
（一）
郑松兴
）
(i)华南城控股及重要子公司发行或同意发行任何股份、认股权证或其他可转
月
指
佳智集团
审议通过了《关于重大资产购买延期复牌的议案》，议案指出，中洲控股原预计在
7
织管理制度，组织机构健全。中洲控股上述规范的措施不因本次交易而发
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关，公司特申请延期复
本次交易
于
尚存在不确定性，为投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公
格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未
深长
31
定
产购买符合
（6）郑松兴、AccurateGain确认在协议签署日至交割日前未发生下述需要新
南城控股当时经发行及配发转换股份后已发行股份总数约8.23%。
中洲投资控股（）有限公司
本次交易
存在营业期限届满的问题。
2017年1月11日，AccurateGain的唯一董事郑松兴签署关于批准本次交易的
该次
（五）定价依据
指
8,006,321,999股（截止2016年9月30日）
市工程开发公司更名为“深圳市长城房地产发展公司”。
14
年9月30日，华南城控股及其控股附属公司融资租赁物业、销售物业、投资物业
的
年
Limited
指
佳智集团
本次交易
1．中洲控股的批准和授权
01668
郑松兴
THLHLimited
六
依赖有关部门等公共机构出具或提供的证件作为出具法律意见书的依据。
元
为
月
5.交割后人员安排
群岛设立的用于收
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。截至2015年12月
知。AccurateGain最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
租人订立的银行贷款提供融资金额约为港币58.05亿元及78.71亿港元。
目前华南城控股的董事为12名，中洲控股向华南城控股委派董事后，亦不能对华
指
股东的利益。本次交易价格具有合，不存在损害中洲控股和全体股东权益
的主体资格
或因合并、分立而需解散的情形，也没有因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
的
深长城
交易价格
相关各方
公司行动去授权签署和交付《股份买卖协议》、履行其项下的义务并行使其项下的
AccurateGain
南城控股的董事会实施控制；（3）根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中
默示的，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
2.对价
2014
指
城控股的董事（其中最少一名为执行董事）；
日签署的
Limited
有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
本次交易所涉及的主体包括作为买方间接全资股东的中洲控股、作为资产购买
