文体用品价格明细603098：森特股份首次公开发行股票招股意向书

森特士兴集团股份有限公司CENTERINTERNATIONALGROUPCO.,LTD.（注册地址：市经济技术开发区永昌北3号3幢8404室）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）（注册地址：福州市湖东268号）1—1—1森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不超过6,251万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期2016年12月1日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过40,001万股1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除本次发行前股东所持息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内股份的流通、股东公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后对所持股份自愿锁定6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将的承诺自动延长6个月。除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易1—1—2所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司招股意向署日期2016年10月31日1—1—3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1—1—4重大事项提示本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。1—1—54、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。二、本次发行完成前滚存利润的分配安排经公司2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。三、发行后的股利分配政策和决策程序根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。（一）差异化的现金分红政策公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；1—1—62、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。（二）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事发表意见后提交股东大会审议。3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或1—1—7公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行规、部门规章和政策性文件的。公司调整利润分配方案，应当按照“（二）公司利润分配方案的决策程序和机制”的履行相应决策程序。（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股东的权益是否得到充分等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。此外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。四、稳定股价的预案及承诺公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《森特士兴集团股份有限公司稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。（二）稳定公司股价的具体措施1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增1—1—8持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。2、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。3、公司董事（不包括董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管履行其相应的信息披露义务。5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。（三）未能履行增持或回购义务的约束措施1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以。2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。1—1—93、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺本次发行完成前持股5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永集团做出声明及承诺如下：（一）持股及减持意向：锁定期届满后两年内，若减持，则每年减持不超过公司总股数的10%。（二）减持条件：出售价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并在减持前3个交易日予以公告。（三）减持方式：自第一笔减持起算，预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过该公司股份总数1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；超过1%的，通过证券交易所大交易系统转让所持股份。（四）未能履行承诺约束措施：违反承诺部分获利归公司所有。六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺（一）发行人承诺发行人承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司股份。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的和预案启动股份回购措施。公司将以不低于发行价的价格回购所有首次公开发行的新股。（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，1—1—10对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将以不低于发行价的价格回购已转让的原限售股份。（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法赔偿投资者损失。（四）本次发行相关中介机构的承诺保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天元将依法赔偿投资者损失。申报会计师承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事项作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担责任。七、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）发行人实际控制人的承诺发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺1—1—11发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。八、未履行相关承诺事项的约束措施发行人承诺：如果本公司未能履行作出的相关承诺，将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果本人或者森特士兴集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员违反了做出的关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺，森特士兴集团股份有限公司有权将应付给本人的现金分红（或董事津贴、个人从公司领取的工资）予以暂时，直至相关董事、监事、高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险：（一）市场风险1、市场竞争风险上世纪90年代起，随着的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有5,000-6,000家，1—1—12其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。2、宏观经济波动及政策变化的风险建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁、高速公、城市轨道交通等交通工程领域。该等下业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。（二）经营风险1、主要原材料价格波动的风险公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降1—1—13低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。2、主要原材料供应商集中的风险由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：项目2016年1-6月2015年2014年2013年向前五名供应商合计采购金额（万元）11,581.6418,979.1321,055.4329,955.70占采购总额的比例26.06%28.35%25.02%41.17%公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。3、劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。4、工程延期风险作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合1—1—14整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济、业主的资金情况、监管审批、、劳务供给、建筑设计变更、自然等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。5、声屏障业务经营波动风险发行人声屏障系统业务系报告期内新开发业务，规模总体相对较小，个别大项目对该业务的年度收入及毛利影响较大，故发行人存在因新兴业务规模总体相对较小而引致的年度间业绩波动较大的风险。6、工程结算风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营产生不利影响。（三）财务风险1、应收账款发生坏账的风险2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。公司下游市场主要为大型工业建筑和铁、机场航站楼等大型公共建筑，客1—1—15户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。2、毛利率变动的风险2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。（四）厂房租赁的风险本公司全资子公司烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与雅仕龙安轻钢板材有限公司、雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无理相关权属证件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及烨兴的生产经营造成一定影响。（五）公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。十、债权融资计划2016年10月14日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在金融资产交易所发行债权融资计划的议案》。本期债权融资计划拟募集资金人民币1亿元，期限不超过12个月，代表人刘爱森提供、公1—1—16司以应收账款人民币1.2亿元提供质押。公司本期债权融资计划已在金融资产交易所备案，截至2016年10月27日，募集资金1亿元已全部到账，本期债权融资计划综合成本为6.8%（含利息、发行费用等）。十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况公司已披露财务报告审计截止日后（财务报告审计截止日为2016年6月30日）后主要财务信息及经营情况，2016年1-9月财务报表未经审计，但已经华普天健审阅。根据华普天健出具的“会专字[2016]4897号”《审阅报告》，2016年9月30日，公司净资产为100,966.77万元，总资产为174,422.54万元。2016年1-9月，公司实现营业收入104,292.91万元，较去年同期增长62.70%，2016年1-9月实现净利润14,008.00万元，较去年同期增长50.22%，主要原因是公司当期执行中的工程项目施工工程量较去年同期有大幅提高。预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属于母公司股东的净利利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。财务报告审计截止日后至本招股意向署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。1—1—17目录第一节释义......22一、基本术语......22二、专业术语......24第二节概览......27一、发行人简介......27二、发行人控股股东和实际控制人简介......28三、发行人主要财务数据......28四、发行人本次发行情况......29五、募集资金用途......30第三节本次发行概况......31一、本次发行的基本情况......31二、本次发行的有关当事人......32三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系......34四、与本次发行上市有关的重要日期......34第四节风险因素......35一、市场风险......35二、经营风险......36三、财务风险......39四、租赁物业的风险......40五、公司即期回报被摊薄的风险......41六、募集资金投资项目风险......42七、经营业绩下降风险......42八、管理风险......42九、劳务公司实施安装作业的风险......44十、所得税优惠政策变动风险......44十一、股市波动风险......451—1—18第五节发行人基本情况......46一、发行人基本情况......46二、发行人的改制重组情况......46三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况......50四、历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性......71五、发行人的股权结构和组织结构......73六、发行人控股子公司、参股公司基本情况......80七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况......85八、发行人股本情况......92九、员工及社会保障情况......95十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况102第六节业务和技术......104一、发行人主营业务、主要产品及变化情况......104二、发行人所处行业的基本情况......108三、发行人在行业中的竞争地位......151四、发行人主营业务情况......158五、发行人主要资产情况......195六、特许经营权......205七、发行人主要技术和研发情况......206八、在境外经营及境外资产状况......218九、质量控制、安全和情况......218第七节同业竞争与关联交易......224一、公司运行情况......224二、同业竞争......225三、关联交易......226第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......239一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介......2391—1—19二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况......244三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....246四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况......247五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......248六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系......249七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况......250八、董事、监事、高级管理人员任职资格......250九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况和原因......250第九节公司治理......252一、公司股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......252二、发行人最近三年违法违规情况......265三、发行人最近三年资金占用和对外的情况......265四、发行人内部控制制度情况......266第十节财务会计信息......267一、发行人的财务报表......267二、注册会计师的审计意见......276三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况......276四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......279五、税项......301六、发行人最近一年的收购兼并情况......302七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......302八、最近一期末主要资产情况......303九、最近一期末主要债项......304十、所有者权益变动情况......3091—1—20十一、现金流量基本情况......311十二、期后事项、或有事项及其他重要事项......311十三、报告期内发行人主要财务指标......311十四、发行人盈利预测报告披露情况......314十五、发行人的历次资产评估情况......314十六、发行人的历次验资情况......315第十一节管理层讨论与分析......316一、财务状况分析......316二、盈利能力分析......357三、现金流量分析......388四、资本性支出分析......392五、重大、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明......393六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......393七、股东未来分红回报规划......395八、本次发行摊薄即期回报的情况......398第十二节业务发展目标......407一、公司当年和未来两年的发展计划......407二、拟定上述计划所依据的假设条件......409三、实现上述计划可能面临的主要困难......409四、业务发展计划与现有业务的关系......410五、本次发行对公司未来发展的影响......410第十三节募集资金运用......411一、募集资金运用概述......411二、中介机构对募集资金投资项目的意见......412三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见......412四、募集资金投资项目对发行人性的影响......414五、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系......414六、募集资金投资项目概况......4151—1—21七、募集资金运用对财务状况及经营的影响......467第十四节股利分配政策......470一、最近三年股利分配政策......470二、最近三年股利分配情况......470三、本次发行前滚存利润的分配政策......471四、本次发行后的股利分配政策......472第十五节其他重要事项......475一、信息披露制度......475二、重大合同......476三、发行人对外的有关情况......487四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项......487五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项......493六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况....493第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......494一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......494二、保荐人（主承销商）声明......495三、发行人律师声明......496四、承担审计业务的会计师事务所声明......497五、资产评估机构声明......498六、承担验资业务的机构声明......499第十七节备查文件......501一、备查文件......501二、文件查阅地址......5011—1—22第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义：一、基本术语森特士兴、发行人、公指森特士兴集团股份有限公司司、本公司、股份公司士兴有限、有限公司指本公司前身士兴钢结构有限公司发行人根据本招股意向书所载条件首次公开发行人民币普本次发行指通股（A股）股票的行为盛亚投资指士兴盛亚投资有限公司士兴盛亚钢结构工程有限公司，后更名为士兴盛亚士兴盛亚指投资有限公司华永集团指华永投资集团有限公司森特投资指森特国际集团投资有限公司东升控股指东升控股有限公司大连金信指大连金信粮油有限公司士兴国际指士兴钢品国际有限公司东森贸易指福州东森贸易有限公司泰莱特指泰莱特商贸有限公司森特指森特建筑工程咨询有限公司士兴指士兴钢结构有限公司，本公司全资子公司烨兴指烨兴钢制品有限公司，本公司全资子公司森特建筑指森特（）国际建筑系统有限公司，本公司全资子公司沈阳士兴指沈阳士兴钢结构有限公司，本公司全资子公司华油指华油士兴钢结构有限公司，本公司全资子公司森贝环保指森贝环保科技有限责任公司，烨兴全资子公司华氢指华氢创世科技有限公司，本公司合营企业森特环保指温州森特环保科技有限公司，本公司全资子公司华永指华永新能源有限公司，本公司参股公司旭普林指旭普林工程股份公司（EdZueblinAG）中关村指中关村科技融资有限公司，原中关村科技1—1—23有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会中华人民国住房和城乡建设部，原中华人民国建设住建部指部，2008年改为中华人民国住房和城乡建设部《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《劳动法》指《中华人民国劳动法》2012年5月19日创立大会通过，并经2012年7月29日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年5月29日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年12月4日召开的2013年第二次临时股东大会、2014年1月29日召开的2014《公司章程》指年第一次临时股东大会、2014年10月11日召开的2014年第四次临时股东大会和2014年12月28日召开的2014年第五次临时股东大会修订后的《森特士兴集团股份有限公司章程》2014年6月5日2014年第二次临时股东大会审议通过，并《公司章程（草案）》、指经2015年3月20日召开的2014年年度股东大会修订后的本章程《森特士兴集团股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》指《森特士兴集团股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《森特士兴集团股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《森特士兴集团股份有限公司监事会议事规则》《董事会秘书工作细指《森特士兴集团股份有限公司董事会秘书工作细则》则》《董事会战略委员会工指《森特士兴集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》作细则》《董事会审计委员会工指《森特士兴集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》作细则》《董事会提名委员会工指《森特士兴集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》作细则》《董事会薪酬与考核委《森特士兴集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工指员会工作细则》作细则》报告期、最近三年及一指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月期兴业证券、保荐机构、指兴业证券股份有限公司1—1—24主承销商发行人律师、天元指市天元律师事务所申报会计师、华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元二、专业术语用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺钢结构指栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件建筑屋面、墙面等部分通过合理的结构形式与主体结构连建筑围护系统指接，以实现保温、防水、防雷、吸音、美观等功能的综合系统，主要包括屋面、外墙面两部分以金属材料作为围护系统的承重和连接骨架，利用金属板作建筑金属围护系统指为围护材料，配合防水、保温、隔热、隔声等材料，完成围护系统的各项功能要求金属面夹芯板是指上下两层为金属薄板，芯材为有一定刚度的保温材料，如岩棉、硬质泡沫塑料等，在专用的自动化生金属面夹芯板指产线上复合而成的具有承载力的结构板材，也称为“三明治”板金属面夹芯板的一种，包括前面板、背面板及粘结固定于两面板之间的绝热芯材，绝热芯材呈条状排列，且其纤维方向金属复合幕墙板指同前面板和背面板相垂直，前面板和背面板连接处的板两侧面设有多舌企口，可以相互插接（AlMg1Mn1）铝合金的一种，由于结构强度适中、耐候性强、耐渍、易于折弯焊接加工等优点，被普遍认可作为建筑设计使用寿命50年以上的屋面、外墙材料，广泛应用于机场航铝镁锰合金板指站楼、飞机维修库、车站及大型交通枢纽、会议及展览中心、体育场馆、展示厅、大型公共娱乐设施、公共服务建筑、大型购物中心、商业设施、民用住宅等建筑为防止钢板表面遭受腐蚀延长其使用寿命，在表面镀锌或铝镀锌板、镀铝锌板指锌的钢板镀制烤漆板指各类镀锌、镀铝锌涂层钢板的统称将熔融玻璃纤维化，形成棉状的材料，化学成分属玻璃类，玻璃棉指是一种无机纤维，具有成型好、体积密度小、热导率彽、保1—1—25温绝热、吸音性能好、耐腐蚀、化学性能稳定的特点以优质玄武岩、白云石等为主要原材料，经高温熔融后，由岩棉指高速离心设备制成的人造无机纤维，具有极强的保温防火性能指区别于传统砖瓦、灰砂石等品种，具有质轻、隔热、隔音、新型墙体和屋面材料指保温、无甲醛、无苯、无污染等特点的屋墙面材料供从事各类生产活动的建筑物和构筑物，主要包括工业厂房工业建筑指与物流仓储供人们进行各种公共活动的建筑，包含办公建筑（包括写字楼、部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如酒店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文公共建筑指化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、用房）以及交通运输类建筑（如机场、高铁站、火车站、汽车站等）绿色建筑是指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、和减少污染，为人绿色建筑指们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑以经济钢型材构件（包括冷弯型钢、热轧或焊接H型钢，T轻钢住宅体系指型钢、焊接或无缝钢管及其组合构件）作为住宅承重骨架，以轻型墙体材料作为围护结构所构成的住宅体系以构件预制化生产、装配式施工为生产方式，以设计标准化、构件部品化、施工机械化为特征，能够整合设计、生产、施建筑工业化指工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式美国FM全球公司（FMglobal）通过其所属的FM认证（FMFM认证指Approvals）机构向全球的工业及商业产品提供检测及认证服务总包指工程总承包人业主指工程投资人或委托方沿屋顶长度分布的水平部件，位于主椽上，支撑次要屋椽。檩条指檩条有主檩和次檩之分，主檩条连接安装在屋面及外墙结构柱梁上，次檩条用于把屋面板及外墙板连接在基础结构上异形板指各种形状、各种曲率的屋面板，如梯形板、菱形板、楔形板1—1—26等，主要应用于多曲的屋面建筑信息模型（BuildingInformationModeling），是以BIM指建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立1—1—27第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）发行人基本情况公司名称：森特士兴集团股份有限公司注册资本：33,750万元代表人：刘爱森住所：市经济技术开发区永昌北3号3幢8404室经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。公司前身士兴有限成立于2001年12月5日。2012年5月28日，根据有限公司股东会决议和股份公司创立大会决议，士兴有限以截至2012年3月31日的净资产241,115,832.22元折合为股份公司股份22,500万股，整体变更为股份公司。2014年10月11日，根据公司2014年第四次临时股东大会决议，以2013年12月31日的总股本22,500万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，送股完成后公司总股本变更为33,750万股。（二）业务概况1—1—28公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。二、发行人控股股东和实际控制人简介截至本招股意向署日，刘爱森先生持有发行人41.98%的股份，为发行人控股股东；刘爱森、李桂茹夫妇直接持有发行人14,168.985万股股份，通过盛亚投资间接持有发行人8,805.39万股股份，合计持有发行人22,974.375万股股份，占本次发行前总股本的68.07%，为发行人的实际控制人。三、发行人主要财务数据根据华普天健出具的“会审字[2016]4344号”《审计报告》，发行人最近三年及一期主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计1,638,310,242.421,555,205,454.001,376,355,241.771,022,260,714.12负债合计680,642,146.91586,524,688.48583,617,809.73423,811,435.28股东权益合计957,668,095.51968,680,765.52792,737,432.04598,449,278.84（二）合并利润表主要数据单位：元项目2016年1-6月2015年2014年2013年营业收入656,699,448.381,072,155,480.621,378,494,900.101,208,828,063.55营业利润104,058,517.62184,603,387.96302,758,068.23275,333,838.84利润总额105,475,752.85201,455,800.24302,954,600.00279,074,420.57净利润88,769,858.96173,193,394.50257,667,283.21236,411,267.87（三）合并现金流量表主要数据1—1—29单位：元项目2016年1-6月2015年2014年2013年经营活动产生的36,930,339.2388,594,536.2418,684,881.68-6,839,260.77现金流量净额投资活动产生的-47,962,552.43-54,529,117.51-70,468,556.50-72,775,264.73现金流量净额筹资活动产生的-21,458,300.80-47,410,769.7270,728,331.8092,999,934.49现金流量净额现金及现金等价-32,490,514.00-13,345,350.9918,944,656.9813,385,408.99物净增加额（四）发行人主要财务指标2016年1-6月/2015年/2014年/2013年/主要财务指标2016年6月末2015年末2014年末2013年末流动比率（倍）2.132.472.152.09速动比率（倍）0.971.130.870.82资产负债率（母公司）42.01%37.49%43.03%40.60%应收账款周转率（次/年）1.372.574.525.51存货周转率（次/年）0.691.061.491.89息税折旧摊销前利润（万11,794.4622,756.3632,728.6929,396.13元）利息保障倍数（倍）13.0711.7822.8746.69净资产收益率（加权平均）9.21%19.63%35.23%48.10%基本每股收益（元/股）0.260.510.760.70扣除非经常性损益后的基0.260.470.760.69本每股收益（元/股）每股经营活动产生的现金0.110.260.06-0.02流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股）-0.10-0.040.060.04无形资产（扣除土地使用0.18%0.22%0.48%0.10%权）占净资产比例1—1—30四、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行股数不超过6,251万股由公司与保荐机构（主承销商）共同协商，通过向网定价方式下投资者进行询价方式并协商确定本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公发行方式众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的发行对象社会投资者（国家法律、法规购买者除外）承销方式余额包销拟上市地点上海证券交易所五、募集资金用途经2014年第二次临时股东大会、2015年度股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目：拟使用募集资金金额序号项目名称投资金额（万元）（万元）1新型材料生产建设项目41,172.5930,000.002补充工程承包业务营运资金项目21,114.1821,114.18合计62,286.7751,114.18若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。公司本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金或负债方式对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的资金。1—1—31第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行数量不超过6,251万股，占公司发行后总股本不超过15.63%每股发行价格【】元/股【】元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归发行后每股收益属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市盈率【】倍（发行价格除以发行后每股收益计算）2.84元/股（按2016年6月30日经审计的净资产除以本次发行发行前每股净资产前总股本计算）发行后每股净资产【】元/股（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定发行方式价发行相结合的方式符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的社会投发行对象资者（国家法律、法规购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算如下：承销保荐费用4,500.00万元审计费用625.00万元律师费用390.00万元本次发行的信息披露费用400.00万元发行上市手续费355.00万元拟上市地点：上海证券交易所1—1—32二、本次发行的有关当事人（一）发行人：森特士兴集团股份有限公司代表人：刘爱森住所：市经济技术开发区永昌北3号3幢8404室联系地址：经济技术开发区景园北街2号20号楼联系人：齐涛、联系电话：传真：（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司代表人：兰荣住所：福建省福州市湖东268号联系地址：上海市浦东新区长柳36号丁香国际商业中心东塔10F保荐代表人：余银华、唐勇俊项目协办人：沈树亮项目组：惠淼枫、陶、严智杰、梁海勇、施山旭联系电话：传真：（三）发行人律师：市天元律师事务所负责人：朱小辉住所：市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层经办律师：刘春景、霍雨佳联系电话：传真：（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发1—1—33住所：市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26经办注册会计师：占铁华、肖桂莲联系电话：传真：（五）资产评估机构：天健兴业资产评估有限公司代表人：孙建民注册地址：市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室经办注册资产评估师：坤、吴振玲联系电话：传真：（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东166号中国保险大厦36楼联系电话：传真：（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南528号证券大厦联系电话：传真：（八）保荐机构（主承销商）收款银行账户名称：账号：开户行：联系电话：1—1—34传真：三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期询价时间：2016年11月25日-2016年11月28日发行公告刊登日期：2016年11月30日网上、网下申购日期：2016年12月1日缴款日期：2016年12月5日股票上市日期：【】年【】月【】日1—1—35第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示下述风险因素会依次发生。一、市场风险（一）市场竞争风险上世纪90年代起，随着的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有5,000-6,000家，其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。（二）宏观经济波动及政策变化的风险建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁、高速公、城市轨道交通等交通工程领域。该等下业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的1—1—36影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。二、经营风险（一）主要原材料价格波动的风险公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。（二）主要原材料供应商集中的风险由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：项目2016年1-6月2015年2014年2013年向前五名供应商合计采购金额（万元）11,581.6418,979.1321,055.4329,955.70占采购总额的比例26.06%28.35%25.02%41.17%1—1—37公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。（三）劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。（四）工程延期风险作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济、业主的资金情况、监管审批、、劳务供给、建筑设计变更、自然等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。（五）声屏障业务经营波动风险发行人声屏障系统业务系报告期内新开发业务，规模总体相对较小，个别大项目对该业务的年度收入及毛利影响较大，故发行人存在因新兴业务规模总体相对较小而引致的年度间业绩波动较大的风险。（六）工程结算风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、1—1—3869,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营产生不利影响。（七）工程质量风险本公司承接的建筑金属围护系统工程项目主要为大型工业厂房和铁车站、机场航站楼、会展中心、博览中心等公共建筑，其中相当大部分是国家、省、市重点工程和城市标志性建筑物，投资规模大、质量要求高。公司一贯视质量和信誉为企业生命，推行精品战略，在设计、采购、生产、施工等环节全面引入国际质量管理体系、管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部建立了一套工程质量控制管理体系，且至今未发生重大工程质量问题。但重点工程尤其是标志性建筑物受社会关注程度高，一旦出现重大工程质量问题或发生质量安全事故，将损害公司的声誉和市场形象，并使公司遭受经济损失。（八）技术许可协议到期后不能继续实施的风险2013年12月4日，公司与旭普林签订了《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》，许可期限为五年。公司通过技术引进的方式快速进入高铁声屏障市场，目前公司在高铁声屏障领域已跻身主流供应商行列。随着我国高铁建设的稳步推进，未来高铁声屏障市场空间广阔，如果该技术许可协议到期后不能继续获1—1—39得授权许可，并且公司不能及时开发出具有自主知识产权的产品，将对公司的高铁声屏障业务造成不利影响。（九）安全生产风险公司主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。其中安装施工采用劳务分包模式，由于在户外高空作业，施工过程存在一定的安全风险。虽然公司十分重视施工作业过程中的安全管理工作，并与劳务分包商签署《工程发包合约书》、《安全责任书》，明确如因施工不当而造成伤亡、安全及责任问题，由劳务分包商自行承担责任，但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目工期、公司形象产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。三、财务风险（一）应收账款发生坏账的风险2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。公司下游市场主要为大型工业建筑和铁、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。（二）毛利率变动的风险2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建1—1—40筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。（三）发行完成后净资产收益率下降的风险2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益后)分别为47.44%、35.21%、18.11%和9.18%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升。募集资金投资项目建设需要一定的建设期和运营期，产生效益需要一定的时间，因此本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产将大幅增长，但净资产收益率较本次发行前将出现一定程度下降。（四）经营活动现金不足的风险2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司经营性现金流量净额分别为-683.93万元、1,868.49万元、8,859.45万元和3,693.03万元，净利润分别为23,641.13万元、25,766.73万元、17,319.34万元和8,876.99万元。如公司不能加强应收账款管理，加快工程结算，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。四、租赁物业的风险（一）厂房租赁的风险本公司全资子公司烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与雅仕龙安轻钢板材有限公司、雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无理相关权属证件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及烨兴的生产经营造成一定影响。1—1—41（二）部分办公场所租赁的风险截至本招股意向署日，公司共有五处办公租赁物业的出租人未取得出租物业的房屋产权证书，租赁面积合计998.75平方米，具体情况如下：租赁面积序号承租单位使用单位出租方房屋坐落租赁期限（平方米）天津万顺滨海房地天津空港物流加工区西四2015年12月10日至1森特士兴天津分公司285.17产开发有限公司道168号融合广场6-1-8032016年12月9日西安分公2014年8月18日至2西安分公司个人西安市高新区唐延1号234.40司2016年8月17日武汉经济技术开发区东合2013年3月10日至3森特士兴武汉分公司个人194.65中心D座12052018年3月9日广西分公广州市盛瑞物业管广州市番禺区大石街迎宾2015年5月5日至4广西分公司163.00司理有限公司608号2020年5月4日银川市兴庆区上海东北2016年5月21日至5森特士兴分公司个人121.53安巷17-1号2017年5月21日合计998.75上述租赁情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（一）固定资产”。虽然上述分公司租赁的办公场所并非公司主要经营办公地，且至今未曾出现因租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形。但如果公司未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、出租方未能持续拥有出租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租金调整、租赁协议到期不能续租等情形而导致租赁合同中止或其他纠纷，本公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将对公司正常办公和经营产生一定的不利影响。五、公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。1—1—42六、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险公司本次募集资金投资于新型材料生产建设项目和补充工程承包业务营运资金项目。上述项目的实施将提升公司在同行业的竞争能力。虽然本次募集资金投资方案经过细致、充分的可行性研究论证，预计能够产生良好的经济效益，但存在项目建成后因宏观经济形势发生变化、下游需求减少、市场竞争加剧、原材料价格上涨、营销措施不力等导致项目效益未达预期收益的风险。（二）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险本次募集资金投资项目计划新增固定资产投资27,498.01万元，土地投资6,328.84万元，按公司现行会计政策测算，预计上述项目建设完成后首年公司新增折旧和摊销额约5,335.12万元，较现有折旧摊销规模大幅增加。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以消除折旧和摊销大幅增加的影响，从而确保公司盈利水平稳定增长。但是，如果市场发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加引起的利润下滑风险。七、经营业绩下降风险公司经营业绩受多种因素的影响，如国家宏观经济波动及政策变化、市场竞争加剧、经营成本上升、企业规模扩大导致的固定资产及成本费用支出增加等，公司未来经营业绩可能出现下降甚至亏损的风险。此外，如果未来我国以投资驱动的经济增长模式发生转变，工业建筑、公共建筑等基础投资规模下降，或者行业竞争格局发生变化，公司业务也将受到影响，经营业绩存在下滑的风险。八、管理风险（一）实际控制人控制的风险本次发行前，第一大股东刘爱森直接持有发行人14,168.985万股股份，刘1—1—43爱森、李桂茹夫妇通过第二大股东盛亚投资间接持有发行人8,805.39万股股份，刘爱森、李桂茹夫妇直接和间接持有发行人22,974.375万股股份，占发行前总股本的68.07%。刘爱森、李桂茹夫妇为本公司实际控制人，对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，刘爱森、李桂茹夫妇仍处于绝对控股地位。本公司自设立以来不断完善结构，建立健全包括“三会”议事规则、董事议事规则、关联交易决策制度、对外制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度，并认真执行。但是，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的、经营决策等进行控制，仍可能会对本公司及中小股东的权益造成不利影响。（二）规模快速扩张引致的管理风险本公司近几年来业务发展迅速，已相继在全国成立7家子公司和16家分公司，2013-2015年公司净资产有较大幅度增长。伴随业务的快速增长，公司经营区域不断扩大、人员数量不断增加、管理难度不断上升。公司虽已根据实际情况建立起一套完整的经营管理和内部控制制度，但随着规模的快速扩张，尤其是本次募集资金投资项目的实施和声屏障业务的快速拓展，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司管理水平、人才储备不能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将难以盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。（三）人力资源风险人才是公司发展根本，是公司核心竞争力所在。经过多年发展，公司已形成一支稳定高效的员工队伍，积累了较为丰富的产品研发和设计、工程施工和运营、市场营销和经营管理经验，为公司奠定了较为可靠的人力资源基础。但伴随公司的快速发展，尤其是公司上市后，对高层次人才的需求将大幅增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。如果公司不能根据实际需要落实人才引进培养、完善人才激励机制，公司经营发展将面临人力资源制约的风险。1—1—44九、劳务用工风险在公司业务流程中，一些关键业务如设计、生产加工等由公司自行完成，而产品安装则聘请劳务公司实施。虽然公司与劳务公司签订了分包合同，约定了双方的义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，施工安装人员是在公司的管理调度下开展工作，若施工安装过程中出现安全事故或劳资纠纷等，仍可能对公司项目的实施产生一定影响。此外，公司与施工安装人员无直接雇用关系，如人员不能及时到位，可能使公司工程项目不能按进度完成。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理》（住建部第22号）“建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。施工劳务资质不分类别与等级”。劳务资质由原先的13种劳务作业扩展到所有劳务作业，2015年3月之后发行人劳务分包企业需要取得资质。2016年4月，住建部下发《关于批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度试点工作的函》（建市函[2016]75），批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度试点工作，同意浙江省、安徽省试点地区取消劳务资质，同意陕西省试点地区逐步取消劳务资质。随着试点工作的展开，预期我国建筑劳务用工制度将加快推进，对建筑劳务企业的资质要求将弱化。2015年3月公司开始采取各种措施纠正上述情形，但仍存在部分劳务分包企业未取得资质的情形。如果公司未来仍然出现上述劳务分包问题，将有可能导致公司受到监管部门的处罚，给公司造成损失，影响公司品牌和声誉。十、所得税优惠政策变动风险本公司自成立以来一直按国家有关税收政策依法纳税。2012年5月24日，公司被市科学技术委员会、市财政局、市国家税务局、市地方税务局联合认定为高新技术企业，2012-2014年度享受高新技术企业15%的所得税税收优惠政策。2015年11月24日，公司再次被上述部门联合认定为高新技术企。