金正大生态工程集团股份有限公司公告(系列)

金正大生态工程集团股份有限公司公告(系列)本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-011），预计报告期内，公司实现营业总收入1,756,641.19万元，较上年同期下降11.43%；营业利润79,009.41万元，较上年同期下降13.55%；利润总额82,270.76万元，较上年同期下降11.74%；归属于上市公司股东的净利润57,804.44万元，较上年同期下降19.21%。根据会计师事务所的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度，公司实现营业总收入1,548,157.41万元，较上年同期下降21.94%；营业利润62,373.15万元，较上年同期下降31.75%；利润总额63,086.33万元，较上年同期下降32.32%；归属于上市公司股东的净利润42,143.82万元，较上年同期下降41.10%。

　　营业利润、利润总额变动的原因：公司营业收入减少 208,483.78万元；公司营业成本减少 201,899.76万元；公司销售费用增加5,073.24万元；公司管理费用增加3,390.96万元；资产减值损失增加2,773.76万元，等等。基于上述报表科目变化，导致营业利润及利润总额相应减少、相应变动。

　　公司董事会、财务部门对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定和处置。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提升相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-011），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务数据与业绩快报存在差异，详细情况如下：

　　公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-011），预计报告期内，公司实现营业总收入1,756,641.19万元，较上年同期下降11.43%；营业利润79,009.41万元，较上年同期下降13.55%；利润总额82,270.76万元，较上年同期下降11.74%；归属于上市公司股东的净利润57,804.44万元，较上年同期下降19.21%。根据会计师事务所的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度，公司实现营业总收入1,548,157.41万元，较上年同期下降21.94%；营业利润62,373.15万元，较上年同期下降31.75%；利润总额63,086.33万元，较上年同期下降32.32%；归属于上市公司股东的净利润42,143.82万元，较上年同期下降41.10%。

　　营业利润、利润总额变动的原因：公司营业收入减少 208,483.78万元；公司营业成本减少 201,899.76万元；公司销售费用增加5,073.24万元；公司管理费用增加3,390.96万元；资产减值损失增加2,773.76万元，等等。基于上述报表科目变化，导致营业利润及利润总额相应减少、相应变动。

　　公司董事会、财务部门对经审计业绩与业绩快报数据出现较大差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定和处置。公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提升相关部门人员的业务水平，提高业绩预计和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　2019年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“金正大”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，具体内容如下：

　　2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。

　　2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后公司股份数量为3,290,622,729股。

　　由于农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对Kingenta Investco GmbH（简称“德国金正大”）未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺如下：

　　本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺补偿安排如下：

　　在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形，金正大应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

　　根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的减值补偿安排如下：

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值〉补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

　　金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。

　　德国金正大2018年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对公司进行补偿。

　　德国金正大2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的税后净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自2018年3月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少，5月后大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大营业收入未能达到预期，2018年度未能完成业绩承诺。

　　2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元- 852.67万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元= 33,497,452.82元。

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整数为4,594,987股。

　　截至本公告之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,226,880,000股份，其中935,000,000股已质押，未质押的股份为291,880,000股，未质押股份数量大于应补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金补偿。

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司将在2018年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。

　　为保证补偿股份顺利实施，在公司2018年年度股东大会审议《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。

　　鉴于本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将从目前3,290,622,729股减少至3,286,027,742股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。

　　公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

　　本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项需要提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

　　经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。经2018年第六次临时股东大会审议批准，终止农化服务中心项目，剩余募集资金46,839.52用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司募集资金项目投入金额合计210,667.8万元。募集资金使用情况如下：

　　1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，2017年投入募集资金投资项目支出为20,810.92万元，2018年募集资金投资项目支出为533.91万元，截至2018年12月31日总共投入126,886.06万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，本项目2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，2017年投入181.51万元，2018年度投入17.41万元，截至2018年12月31日总共投入652.57万元。根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，总共补充流动资金46,087.27万元，其中包含该募集资金项目产生的利息收入57.61万元。

　　3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，2016年补充流动资金17.76万元，截至2018年12月31日，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为823.28万元，其中活期存款账户余额为815.17万元，通知存款及定期存款为8.11万元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司县支行、中国工商银行股份有限公司县支行、中信银行股份有限公司临沂分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。

　　为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行账户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入8,596.10万元，扣除手续费及账户管理费支出15.01万元，减去累计使用募集资金210,667.80万元，账户余额823.28万元，存放于子公司在兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司临沂分行开立的募集资金专户中。

　　注：中国工商银行股份有限公司临沭支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中国工商银行股份有限公司县支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中国农业银行股份有限公司县支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中信银行股份有限公司临沂分行山东金正大农业科学研究院有限公司账户募集资金使用完毕，已销户处理。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　注：根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，农化服务中心项目剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，增加永久补充流动资金项目。 附表2：

　　我们接受委托，审计了金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）2018年度的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2019年4月29日出具了保留意见的审计报告（大信审字[2019]第3-00395号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关要求，我们对出具上述保留意见的审计报告说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容（一）报告期内，贵公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司发生大额资金往来。截止2018年12月31日，预付款项余额为371,380.27万元，截止审计报告日尚未收到货物。因审计范围受到限制，我们无法判断预付款项的性质及可收回性，以及对贵公司财务报表的影响。

　　贵公司与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等单位发生较大金额资金往来，并通过预付款项核算，截止2018年12月31日预付该等单位款项余额60,794.61万元，且资产负债表日后仍发生往来。该等预付款项多数并无实际货物采购入库，我们实施了函证、检查及访谈等审计程序，但仍无法判断该等单位是否与贵公司存在关联方关系，以及预付款项的可收回性和财务报表列报的恰当性。此外，我们通过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期识别除其他可能未披露的关联方，以及是否存在未披露的对外投融资及担保，我们未能获取贵公司是否提供了全部关联方及交易的审计证据，因此无法判断财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的准确性和完整性。

　　（二）在审计过程中，我们发现贵公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。我们提请贵公司对以前年度相关业务进行自查，并根据自查结果调整账务。截止审计报告日，贵公司尚未提供自查结果，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。1、金正大公司与关联方诺贝丰公司发生的预付货款的款项性质、可回收性，我们无法获取充分、适当的审计证据；金正大公司与日照昊农贸易有限公司等商贸公司发生的预付款的资金往来，我们无法就该等款项的款项性质、可回收性，以及金正大公司与该等商贸公司是否存在关联关系，获取充分、适当的审计证据；此外，我们通过实施查阅相关工商登记信息、访谈等审计程序，以期识别除上述提及的其他可能未披露的关联方，但未能获取金正大公司是否提供了全部关联方的审计证据；2、我们无法获取金正大公司以前年度贸易性收入的充分、适当的审计证据。上述事项对财务报表的影响主要涉及相关款项性质认定和列报的恰当性、可收回性以及关联方关系认定的完整性，对财务报表可能产生的影响和披露重大，但不具有广泛性。故我们对金正大公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　对审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项，我们无法实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据以对是否有必要对金正大公司与诺贝丰公司之间的资金往来的款项性质、可回收性做出调整；未能合理确定是否有必要对金正大公司与日照昊农贸易有限公司等商贸公司的相关款项性质、可回收性做出调整，且未能确定金正大公司是否有必要调整该等单位与金正大公司的关系的披露，以及是否有必要对财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的信息进行调整；未能合理确定是否有必要对金正大公司以前年度相关贸易性收入进行调整。

　　由于无法获取充分、适当的审计证据，故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性的情形。

　　本专项说明仅供金正大公司2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月7日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景· 路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，董事、副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事李杰利先生。

　　为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力， 2019年度拟为全资子公司金大地化肥有限公司（以下简称“金大地化肥”）、菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited（以下简称“香港金正大”）、Kingenta Asia Pacific Pte Ltd（以下简称“新加坡金正大”）、Ekompany International B.V.（以下简称“荷兰易康姆”）及控股子公司Kingenta Investco GmbH（以下简称“德国金正大”）、COMPO GmbH、临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“临沂金丰公社”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币32.5亿人民币、2.88亿欧元（或等值外币）和2.32亿美元（或等值外币）的担保。包括但不限于人民币流动资金、项目、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、法人账户透支、供应链融资、现金池、票据池等业务。具体明细如下：

　　5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥(水溶性肥料、叶面肥)生产销售；硝酸钙、硝酸镁、硝酸钠、硝酸钾、硼酸、氢氧化钾、氢氧化钠的销售,各类农用肥料、原材料、农用机械的销售,农药的销售(不含危险化学品)；不再分装的袋包装种子的销售(需许可经营的凭许可证经营)。

　　2018年度，金大地化肥实现营业收入129,491.47万元，实现净利润84.91万元。截止2018年12月31日，总资产50,156.38万元，净资产5,401.02万元，负债44,755.37万元，资产负债率89.23%。（上述数据业经审计）

　　5、经营范围：复混肥、复合肥、掺混肥料,缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复合肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥料、磷酸二氢钾、液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售;硝酸(有效期限以许可证为准)、黄腐酸钾肥料、中量元素水溶肥的生产销售;土壤调理剂的生产销售；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料(不含危险化学品)、农机器械、农药(不含剧毒、危险化学品)、不再分装的袋包装种子的销售及相关技术、装备、工程项目的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料(复合肥料)、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、复合冲施肥、氯化钾铵、硫酸钾铵的生产销售；氟化盐、碘、石膏、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥熟料、水泥添加剂的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸、磷酸的生产销售；磷精矿的生产销售；磷矿石销售；各类农用肥料、原料的销售;农产品生产、销售,农业观光服务；农药(不含危险化学品)销售。

　　2018年度，香港金正大实现营业收入6,156.89万元，实现净利润-5,439.51万元。截止2018年12月31日，总资产121,054.59万元，净资产5,383.58万元，负债115,671.01万元，资产负债率95.55%。（上述数据业经审计）

　　2018年度，新加坡金正大实现营业收入414.74万元，实现净利润-171.64万元。截止2018年12月31日，总资产805.20万元，净资产79.76万元，负债725.44万元，资产负债率90.09%。（上述数据业经审计）

　　2018年度，荷兰易康姆实现营业收入2,483.54万元，实现净利润-4,061.32万元。截止2018年12月31日，总资产7,194.05万元，净资产-3,730.27万元，负债10,924.32万元，资产负债率151.85%。（上述数据业经审计）

　　5、经营范围：农业机械服务、灌溉服务;农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务;肥料、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具、农药的销售;城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务;对外投资、投资管理，投资咨询。

　　6、与本公司关系：公司直接和间接持有控股子公司金丰农业服务有限公司（由公司实际控制，为公司的控股子公司）41.12%的股权，金丰农业服务有限公司持有临沂金丰公社农业服务有限公司100%的股权，临沂金丰公社农业服务有限公司为公司的控股子公司。

　　7、与本公司关系：公司直接或间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有德国金正大100%的股权，德国金正大为公司的控股子公司。

　　7、与本公司关系:公司直接及间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大 投资有限公司94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有Kingenta Investco GmbH 100%的股权，Kingenta Investco GmbH持有COMPO GmbH 100%的股权。

　　5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、液体肥、叶面肥的生产销售；农用肥料及原材料的销售；农业机械、种子、农药销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2018年度，安徽金正大实现营业收入60,774.45万元，实现净利润-1,600.37万元。截止2018年12月31日，总资产31,643.79万元，净资产19,669.41万元，负债11,974.37万元，资产负债率37.84%。（上述数据业经审计）

　　截至2018年12月31日，公司及子公司对外担保累计担保额度为36.9亿元人民币、2.95亿欧元和2.1亿美元，实际担保余额为150,217.91万元（美元、欧元汇率按2018年12月28日央行公布的中间汇率计算，以下同）。实际担保余额占公司2018年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为6.64%（按合并报表口径计算）和14.37%（按合并报表口径计算）。其中，公司对控股子公司累计担保额度为36.9亿元人民币、2.95亿欧元和2.1亿美元，实际担保余额为150,217.91万元。实际担保余额占公司2018年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为6.64%（按合并报表口径计算）和14.37%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

　　本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元，占2018年期末经审计总资产和净资产的比例分别为31.38%（按合并报表口径计算）和67.86%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担保的总额度为32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元，占2018年期末经审计总资产和净资产的比例分别为31.38%（按合并报表口径计算）和67.86%（按合并报表口径计算）。

　　公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

　　公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

　　公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，为控股子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

　　上述担保额度为公司2018年度股东大会审议通过本议案后至2019年度股东大会召开期间公司对控股子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

　　鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开期间。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告（大信审字【2019】第3-00395号），2018年公司实现归属于母公司股东的净利润421,438,192.07元。其中：母公司实现净利润719,920,960.91元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金71,992,096.09元后，本次可供股东分配的净利润为647,928,864.82元，截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额为1,944,814,058.64元。

　　基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　4、现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2018年度不符合现金分红条件。

　　公司2018年度未分配利润将结转至下一年度，将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保证公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会制订的2018年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2019年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2018年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为140,076.56万元，其中向关联方采购商品32,159.04万元，向关联人销售产品107,917.52万元。2019年预计与关联方关联交易总额为1,428,850.00 万元，其中向关联方采购原材料440,650.00万元，向关联人销售产品988,200.00万元，具体内容详见下文表格。

　　本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则，以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　根据公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，涉及关联方股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系（一）关联方名称：诺贝丰（中国）农业有限公司（原名诺贝丰（中国）化学有限公司，以下简称“诺贝丰中国”）

　　主营业务：农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。

　　公司其他关联人于诺贝丰中国担任高管。2018年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定中的实质重于形式原则，认定诺贝丰中国为公司关联法人。

　　主营业务：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、液体肥、叶面肥、氯化铵肥料、农药（不含危化品）的生产和销售；氮肥、磷肥、钾肥的销售；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口；专业化学产品批发和进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司其他关联人于诺贝丰陕西的母公司诺贝丰中国担任高管。2018年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6（二）规定中的实质重于形式原则，认定诺贝丰陕西为公司关联法人。

　　主营业务：农业技术推广服务；软件开发；化肥、专用设备、农药、种子、塑料制品批发、零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，诺贝丰总资产为213.28万元，净资产39.91万元，2018年度主营业务收入66.91万元，净利润-60.09万元。(下转B82版)返回搜狐，查看更多