甘肃武威皇台酒业关于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨…

为了盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力，本公司希望借助鼎泰亨通的

外“三通、

公司29%的股份，本次资产置换行为构成关联交易。

（一）拟置出资产情况

科华会计师事务所有限公司和甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司的评估，交

上浮10%，上浮后合计9738.222万元的资产与武威鼎泰亨通有限公司拥有的

双方均承诺本次资产置换不涉及人员安置，与协议相对应的资产有关的在册

（二）评估基准日后损益的归属

（四）土地出让金

，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司 第099号 业 场地平

具有持续经营能力；有利于突出本公司的葡萄种植产业，构建企业核心竞争力，

传真：

电话：

注册地址：武威市南关西3号

。

的公允性及交易过程的合，能够最大限度地中小股东的利益。同时

券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的，应为有效。不存在违反国家

生损益，则损益由本公司享有和承担，鼎泰亨通拟置出资产如益，则由鼎泰

6、《财务顾问报告》；

，置换的资产是处于可以交易的状态，没有设定、抵押、质押及其他财

万元。

建筑物 1,053.97 1,053.97 1,742.16 688.19 65.30

8、董事意见。

证券监督管理委员会以证监发行字[2000]98号文批准，于2000年7月在深交所上

注册地址：武威市新建55号

代表人：陈永

1、资产置出方：甘肃皇台酒业股份有限公司

3、、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益原则；

元

单位面

亨通承担和享有。

方同意接受乙方上述资产（以下简称“置入资产”，具体资产清单见本协议附件

实物资产评估项目评估报告；

地红线

方米）

，并出具了财务顾问报告。认为，本次资产置换暨关联交易符合《公司法》

法律和公共利益的情形，有利于上市公司股东的利益。

1.中科华会计师事务所有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司皇台大厦

2、中科华会计师事务所有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司黄羊糖厂

估价期日 估 估价期日 估价设定

在建工程减值准备 1,692.76 1,692.76 - -1,692.76 -100.00

估基准日指2005年1月2日

代表人：张景发

本公司聘请甘肃正天合律师事务所作为本次资产置换暨关联交易的法律顾问

具体评估结果详见下表。

地红线

此次评估地价，其一根据武威市国土资源局基准地价资料及当地土地市场的供需

（三）人员安置

整

03）第099号、面积为2943668.99平方米的土地，与上述甲方资产进行置换，甲

咨询服务、房地产开发、金属材料、电子产品、化工产品、包装物设计、建筑材

资产为本公司皇台大厦在建工程资产和本公司制糖资产。

（三）置换双方情况

二随着物价整体水平的上涨，土地的取得费用和开发费用、拆迁费用也随之增加

土地剩余 面积（平方 积地价 总地价（万

关于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易

2005年1月13日，本公司与鼎泰亨通签署了《资产置换协议》，对本次资产

电话：

体资产负债清单见本协议附件1.中科华会计师事务所有限公司关于甘肃皇台酒业

本次资产置换暨关联交易：指本公司以拥有的皇台大厦在建工程资产和

甘肃皇台酒业股份有限公司是1998年9月29日经经济体制委员会

使用年期 米） （元/平 元）

与土地使用权分离的问题，使公司具有持续经营能力；有利于突出本公司的葡萄

土地评估机构：指甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司

面积为2943668.99平方米的土地，以评估值10626.65万元进行置换，差价部分作

5、《资产置换协议》；

3、乙方拟将其拥有位于武威市凉州区新地滩土地证号为武国用（20

（三）财务顾问：甘肃弘信会计师事务有限公司

根据本公司与鼎泰亨通签定的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的

固定资产 1,490.13 1,490.13 2,446.95 956.81 64.21

评估结果详见下表。

电话：0935－6139885

资产交割日，不涉及办理资产过户手续的置换资产，包括生产设备、存货、债权

电话：0935－

元，增值1,256.99万元，增值率为64.67%。具体机器设备增值268.62万元、房屋

）。

为本公司对鼎泰亨通的负债。上述拟置入资产以2004年12月31日为基准日已经甘

应即与对方办理产权过户手续。

根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规

本次资产置换而发生的相关税费，由双方根据国家各自承担；本次资产

实，且已经履行了必要的程序，符合《民法通则》、《合同法》和《证

联系电话：0931－8722260

费等，由双方各自承担。

本次资产置换涉及的资产产权清淅，不存在债权债务纠纷的情况，资产置换

2、甲方拟将其所有的皇台大厦在建工程资产以及制糖资产，与乙方所有

十二、其他

武威鼎泰亨通有限公司持有本公司29%的股份，为本公司第二大股东。因此

详细行情>>>

有和承担。

3.甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司土地评估报告；

置换而发生的其他费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费、咨询

有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

，本次资产置换构成本公司与鼎泰亨通之间的关联交易。

其中：土地使用权 453.65 453.65 753.82 300.17 66.17

限公司土地使用权价格评估报告》（甘方估字2004077号）土地评估报告，关于

的土地使 土地证 价 的实际开 的开发程

在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

价。

有利于盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力。

代表人：陈喜良

传真：0935－6139888

业的资产，收购价低而形成评估增值，土地增值是由于地价发生变化所致。具体

行了评估。

4、诚实信用、协商一致原则。

机器设备 436.17 436.17 704.79 268.62 61.59

根据甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司出具的《关于武威鼎泰亨通有

（五）土地评估机构：甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司

双方均同意自评估基准日起至资产交割完成之日止，本公司拟置出资产如产

，造成城市新增建设用地地价的增长，同时也带动其他用地地价的上涨。经评估

其中：在建工程 7,606.32 7,606.32 5,921.32 -1,685.00 -22.15

项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%

传真：

资产合计 1,943.78 1,943.78 3,200.76 1,256.99 64.67

价，制糖资产在评估值的基础上，上浮10%作为交易价，土地以评估值作为交易

置换的主体资格、置换范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间

.32万元，增值7.76万元，增值率为0.13%。

享通有限 （2003） 农 地内 48年 2943668.99 36.10 10626.65

以上拟置出二项资产的评估值合计9122.08万元。

定。主要内容是：

资产与鼎泰亨通的土地资产进行置换。本次资产置换，有利于解决葡萄种植资产

对全体股东是公平合理的。

武威鼎泰 武国用 外“三通”

五、资产置换协议的主要内容

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

释义：

项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%

金额单位:人民币万

（二）资产交割

产品的批发零售。

公司代表人：张景发；公司注册地址：武威市西关街新建55

合计 ―― ― ―― －－ ―― 2943668.99 ―― 10626.65

上述拟置入资产没有设定、抵押、质押及其他财产的情况，也没

易的法律顾问，并出具了法律意见书。

，若需缴纳土地出让金，则全部由本公司承担；在置入资产的交割过程中，若需

（四）税费承担

准日所出具的土地评估报告的评估值10626.65万元，作为拟置入资产的交易价格

本次资产置换不构成本公司重大资产置换行为。同时，鉴于鼎泰亨通持有本

市发行股票4000万股，股票代码：000995。

置入资产：指武威鼎泰亨通有限公司拥有的2943668.99平方米土地

本公司/皇台酒业/甲方：指甘肃皇台酒业股份有限公司

损益、债权债务的处置、置出资产的处置与人员安置、税款和费用等内容作了约

力。

1、性原则；

4、武威市人民国有资产监督管理委员会武国资委发［2005］04号文件

根据本公司与鼎泰亨通签定的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的

三、本次资产置换的基本情况

股票代码：000995股票简称：ST皇台编号：2005-2

日、制糖资产评估基准日为2005年1月2日。

元：指人民币元

制糖资产与武威鼎泰亨通有限公司拥有的土地使用权进行置换的行为。

建筑物增值688.19万元，增值原因主要是机器设备和房屋建筑物系政策性破产企

鼎泰亨通/乙方：指武威鼎泰亨通有限公司

易遵循公平原则，不会损害本公司和非关联股东的利益。同时本公司聘请了具有

定

鼎泰亨通以甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司以2004年12月31日为基

须获得股东大会的批准后方可实施，在股东大会上审议该资产置换暨关联交易时

公告

代表人：海

资产合计 5,913.56 5,913.56 5,921.32 7.76 0.13

，本次资产置换，有利于解决本公司葡萄资产与土地使用权分离的问题，使公司

1、本次资产置换的基准日：土地和皇台大厦评估基准日为2004年12月31

。

资产交割完成之日后的置换资产的损益和其他义务，均由资产受让人享

（四）资产评估机构：中科华会计师事务所有限公司

武威鼎泰亨通有限公司注册于武威市凉州区西关南3号，注册资本1500

金额单位:人民币万元

经评估，截至2004年12月31日止，甘肃皇台酒业股份有限公司皇台大厦在

；

通一平）

浮10%后，计3520.836万元作为置换的交易价格，以上拟置出资产合计9738.222

无形资产 453.65 453.65 753.82 300.17 66.17

（一）交易标的的交付状态、交付和过户

种植产业，构建企业核心竞争力，有利于盘活存量资产，提高公司资产的盈利能

本公司皇台大厦在建工程以中科华会计师事务所有限公司截止2004年1

司以2005年1月2日为基准日所出具的评估报告的评估值3200.76万元为依据，上

债务等，应即交付给对方；在资产交割日，涉及需要办理资产过户手续的资产，

经审计的合并报表资产总额544,662,348.13元的16.75%，拟置入资产总额10626

七、与本次资产置换有关的其他安排

月内完成过户。

并出具了财务顾问报告。甘肃正天合律师事务所作为本次资产置换暨关联交

（三）交易价格.

经评估，截至2005年1月2日止，甘肃皇台酒业股份有限公司制糖实物资

004年12月31日和2005年1月2日为基准日经中科华会计师事务所有限公司进

十三、备查文件

六、定价依据及支付方式

3.甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司土地评估报告）。

一、绪 言

（二）本次资产置换的基本原则

传真：

产的账面值1,943.78万元，调整后账面净值1,943.78万元，评估价值3,200.76万

.65万元，占本公司2003年度经审计的合并报表资产总额544,662,348.13.元的1

（二）资产置入方：武威鼎泰亨通有限公司

导性陈述或重大遗漏。

注册地址：市海淀区苏州街78号

本次资产置换中置出资产包括土地及房屋所有权，在该项资产的交割过程中

报字［2005］第003号评估报告。

交易双方均承诺置换的标的资产是各自拥有，各自对置换资产有处置权

以评估值5921.32万元为依据，上浮5%和制糖资产以评估值3200.76万元为依据，

二00五年一月二十一日

固定资产 7,606.32 7,606.32 5,921.32 -1,685.00 -22.15

缴纳土地出让金，则由鼎泰亨通承担。

二、与本次资产置换有关的当事人

号；公司的经营范围：主营白酒、葡萄酒的生产、批发、零售,兼营自产酒类副

（一）本次资产置换的背景

完成后，也不产生同业竞争。

本公司及全体董事公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

，截止2004年12月31日，土地评估值为10626.65万元。土地估价结果如下表：

（一）资产置出方：甘肃皇台酒业股份有限公司

9.5%。武威市人民国有资产监督管理委员会同意进行资产置换，按照《深圳

从2004年年初至2005年1月20日，本公司与武威鼎泰亨通有限公司累计发生

证券从业资格的会计师事务所和律师事务所作为本次资产置换暨关联交易的

定，本公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易事项时，关联董事已回避表决

四、资产置换的标的

九、董事意见

资产评估机构：指中科华会计师事务所有限公司

。甘肃弘信会计师事务有限公司作为本次资产置换暨关联交易的财务顾问，

地内“四

交易双方均承诺本次资产置换事项按照双方签署的《资产置换协议》约定的

本次资产置换以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告和土地评

有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司黄羊糖厂实物资产评估项目评估报告.

（五）债权债务及同业竞争

料、副食品、日用百货、等业务的有限责任公司。

评估基准日：土地和皇台大厦评估基准日指2004年12月31日、制糖资产评

资产为鼎泰亨通的土地资产。

，并出具了法律意见书。认为，本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真

了《资产置换协议》。《协议》约定本公司以拥有的皇台大厦在建工程资产

ST 皇台

相关走势

员工的劳动关系由交易双方各自负责安排。

以本公司股东大会审议批准本次资产置换事宜之日，为双方资产交割日。在

本公司事前就该资产置换的有关事宜通知了董事，提供了相关资料并进

件公平合理，符合上市公司利益，未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东

置出资产：指本公司拥有的皇台大厦在建工程资产和本公司制糖资产

主营业务关联度不高和短期内不能完全发挥效益的皇台大厦在建工程和公司制糖

办公地址：市城关区皋兰20号兴中大厦12层

产的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议

状况，以及当前一段时间内采取的货币政策，宏观上导致了地价水平的上升，其

上述拟置出资产没有设定、抵押、质押及其他财产的情况，也没

的土地资产进行置换，乙方同意接受甲方上述资产（以下简称“置出资产”，具

6217.386万元作为置换的交易价格；制糖资产以中科华会计师事务所有限公

本公司聘请甘肃弘信会计师事务有限公司担任此次关联交易的财务顾问

行了必要的沟通，董事同意将此资产置换事宜提交董事会审议。事后董

事对此资产置换发表了意见，认为：本次资产置换暨关联交易客观公允、交易条

以甘体改函字[1998]第030号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。经中国

2月31日为基准日所出具的评估报告的评估值5921.32万元为依据，上浮5%后，计

制糖资产进行了评估，并分别出具了中科华评报字［2005］第001号和中科华评

0万元，代表人陈永。鼎泰亨通是一家从事能源开发、高新技术产品、信息

金额单位:人民币万元

（二）拟置入资产情况

事项。

财务顾问：指甘肃弘信会计师事务有限公司

八、资产置换的目的及对本公司的影响

本次资产置换所涉及拟置出和置入资产均经过了具有证券从业资格的中

甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司于2005年1月13日签署

本次资产置换拟置出资产总额9122.08万元（评估值），占本公司2003年度

估报告为交易定价依据，皇台大厦在建工程在评估值的基础上，上浮5%作为交易

7、《法律意见书》；

2、资产置入方：武威鼎泰亨通有限公司

中科华会计师事务所有限公司对本公司拟置出的皇台大厦在建工程和

（一）置换范围

各类关联交易78.42万元。

综合实力和自身作为上市公司的优势，通过与鼎泰亨通的资产置换，将本公司与

置换所产生的差额888.428万元在资产交割日作为本公司对鼎泰亨通的负债

和非关联股东的利益。

有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

用者 书号 设 发程度 度

建工程的账面值5,913.59万元，调整后账面净值5,913.59万元，评估价值5,921

生效条件，在本公司董事会审议并提交股东大会审议批准后进行交付，并在三个

股份有限公司皇台大厦在建工程评估项目资产评估报告2、中科华会计师事务所

、《证券法》等相关法律、法规的，充分体现了公开、公平、的原则，

本次资产置换对本公司净利润不会产生影响。

肃方园不动产咨询评估中心有限公司进行了评估；拟置出的二项资产也分别以2

十一、法律顾问意见

财务顾问和法律顾问。上述机构的诚信和执业原则也可以本次资产置换作价

注册地址：市城关区红星巷123号

在建工程评估项目资产评估报告；

十、财务顾问意见

代表人：黄英

2、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力原则；

证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的，本次资产置换暨关联交易尚