上海金枫酒业股份有限公司_金枫酒业官网

〈一〉报告期内主要经营情况

（4）2015年4月22日，公司以2，000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.76%，自2015年4月23日起息，已于2015年7月23日到期，该产品实现收益23.80万元。

需提请投资者注意的其他事项：

●截止2015年12月31日，公司对外提供总额为4，912.84万元人民币（按持股比例折算），其中绍兴白塔酿酒有限公司对外本息余额共计2，912.84万元（按持股比例计算），且均已逾期。

（候选人简历见附件）

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

以上关于现金流指标变动较大的原因详见本章节〈一〉/（一）/4、现金流。

附件1：授权委托书

特此公告。

（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的程序进行。

重要内容提示：

（2）应由公司职代会选举产生的监事简历：

2015年10月12日绍兴白塔向渤海银行绍兴分行申请人民币2，000万元流动资金贷款额度，贷款额度有效期为一年。公司在债权额度有效期内对被的债务提供连带责任，期限为债务人债务履行期限届满之日起2年。截止2015年12月31日，相应借款余额为人民币2，000万元。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

财务数据：截至2015年12月31日，绍兴白塔总资产为17，164.17万元，总负债为16，886.70万元，股东权益为277.47万元，资产负债率为98.38%。2015年度营业收入5，052.71万元，净利润-990.96万元。（上述数据已经审计）

（一）夯实核心业务基础，继续推进多酒种发展布局。

3、销售模式：公司以直销和经销商分销为主要销售模式，其中，经销商分销占总销售的60%以上。

根据《股票上市规则》有关关联交易的，本次关联交易所涉及的交易金额超过3，000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。

2、加强工艺研发，融合海派、苏派、浙派工艺，创新兼容性独特技术标准。

■

■

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润77，574，008.84元，按照《公司法》和《公司章程》的，提取盈余公积3，013，739.27元，加年初未分配利润801，240，535.53元，扣除2015年7月实施2014年的利润分配方案分配股利25，730，959.60元，年末上市公司可供分配的利润850，069，845.50元。

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七涉及财务报告的相关事项

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关执行，公司募集资金不存在未按使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

上述一、四、五、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案须提交公司年度股东大会审议。

六管理层讨论与分析

上海金枫酒业股份有限公司

4）法制逐步规范，为行业发展与企业发展回归经济主体的本质价值提供了基本驱动力。

(二)公司发展战略

2、《金枫酒业2015年度社会责任报告》；

(1)重大的股权投资

1）行业重组加快，新的行业格局为公司带来产业升级的机会；

附表

1）直销模式：主要客户类型为零售渠道（包括大型卖场、连锁超市、便利店）、团购以及部分线上电商渠道，根据不同的渠道业务类型配备专业的销售及市场人员进行产品销售、物流配送、应收账款管理、终端、品牌营销推广、售后服务。

资产及负债状况

7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益12，643，698.63元。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

■

3、按计划完成隆樽公司搬迁及内部业务整合。

报告期内其他费用与上年同期相比，无较大变动。

单位：万元

一、《金枫酒业2015年度董事会工作报告》；

3.研发投入

根据中国酒业协会统计，截止本报告期，黄酒行业规模以上生产企业103家，其中3家为在上海证券交易所挂牌的A股上市公司（金枫酒业、古越龙山、会稽山），发展格局依然比较分散。作为酒类行业的细分行业——黄酒行业的总体发展较为平稳，周期性消费品。在新一轮创新驱动下，通过新产品、新渠道的拓展，将逐步打破原有的区域性和季节性的局限，打开新的发展空间。

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2016年4月7日下午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议有效。会议审议并全票通过了以下议案：

中国国际金融有限公司认为：“上海金枫酒业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

1、黄酒黄酒是公司的主要产品，占主营业务收入98.8%。中国黄酒是世界三大古酒之一，拥有6000多年历史，是我国酿酒行业中最古老和中华文化积淀最深厚的酒种，具有低耗粮、低酒度、高营养、性格偏温和的特点，是最具健康价值，内外兼修的酒种。多年来，金枫酒业聚焦黄酒主业发展，注重为股东、为渠道商及消费者建立独特的、可持续的价值。公司的黄酒产品以“石库门”、“金色年华”、“和”为核心品牌，其中：“石库门”品牌定位高端，“金色年华”定位年轻时尚，“和”酒定位中端。近两年公司通过并购携手无锡“惠泉”和绍兴“白塔”两大区域品牌，构建起江浙沪跨区域品牌地图，进一步黄酒文化。

该项目计划总投资20，000万元，实施周期为2年。2014年以来，在经济发展新常态驱动下，酒类产业进入深度调整期，公司主业发展速度也有所放缓。面对宏观的影响和市场压力，基于股东利益最大化，公司认清形势，着力聚焦精准营销和全面预算管理，强化市场投入和品牌宣传项目的可行性分析、过程控制及后评估；强化新品开发的前期市场调研、成本测算、渠道竞争力评估及上市销售预测；强化新业务、新渠道拓展的模式创建及市场前景预测；强化企业内部资源的整合与协同，有效降低运作成本，故公司品牌建设项目的实施节奏将有所放缓。

《协议》尚未签署，此次议案是确定年度的总安排，《协议》主要内容由绍兴白塔与贷款银行共同协商确定。

（二）股东大会召集人：董事会

召开地点：上海影城五楼多功能厅

一、募集资金基本情况

重要内容提示：

二〇一六年四月九日

报告期末公司投资单位如下：

（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

2、特别决议议案：9

（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

十一、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

应回避表决的关联股东名称：食品（集团）有限公司及其子公司

上海金枫酒业股份有限公司

●本公司2016年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供，预计额度为：上限不超过3，000万元人民币。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

6、现场登记联系电话：（021）52383315传真：（021）52383305

单位:万元币种:人民币

三、募集资金的实际使用情况

至2016年5月13日

子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供的公告

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由代表人或代表人委托的代理人，持单位介绍信、代表人资格证明书或代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本43.59亿元，有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

■

董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第4号］，公司2015年度内拟分配的现金红利总额为25，730，959.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.17%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关，切实了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会审议。

颜延，男，1972年出生，中员，博士、管理学博士，工商管理博士后。拥有律师资格，是中国注册会计师协会非执业会员。历任江苏省科学技术厅主任科员，现任上海国家会计学院教授。

四、会议出席对象

单位：元

根据《公司章程》，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届董事会的任期为2013年6月至2016年6月。为此，公司第四十次股东大会（2015年年会）将对公司董事会进行换届选举。

单位：万元币种：人民币

（二）推进落实重点项目，为新三年发展奠定基础。

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（六）采用累积投票制选举董事、董事和监事的投票方式，详见附件2

●截止2015年12月31日，公司为绍兴白塔酿酒有限公司余额为2，000万元人民币。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

本公司与集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。

4.现金流

该项目计划总投资3，090万元，实际募集资金1，354万元，截至2015年12月31日已全部投入使用，该项目募集资金专户已于2014年4月22日依法完成销户。

为满足绍兴白塔日常生产经营资金需求，公司拟在2016年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过3，000万元人民币的。额度包括新增及原有展期或续保，均为连带责任。

(2).产销量情况分析表

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四、董事会意见

龚如杰，男，汉族，1966年出生，中员，大学学历，助理经济师。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长。

杨帆，女，1979年出生，中员，大学本科，工商管理硕士，经济师、政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副、团委，上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、董事副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事总经理。

上海金枫酒业股份有限公司

（二）募集资金使用和结余情况

上海金枫酒业股份有限公司

公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为本次日常持续性关联交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员潘珠女士回避并未对本关联交易表示意见。

公司无变更募集资金投资项目的情况。

代表人：杨帆

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（六）深化市值管理，积极探索价值经营模式。

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第四十次股东大会（2015年年会）的通知》）

公司认为上述2015年度发生的持续性关联交易未损害任何一方权益。

公司前五名供应商的采购金额情况

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司2016年日常持续性关联交易的公告》）

附：

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2016-003

委托人持优先股数：

3、《金枫酒业2015年度内部控制评价报告》；

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（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况

1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；

公司于2015年5月22日召开的第三十九次股东大会（2014年年会）上审议通过了《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供的议案》，决定在2015年度为绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过1亿元人民币的。额度包括新增及原有展期或续保，均为连带责任。并授权公司董事会实施上述事项，在上述额度内发生的具体事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关协议。授权期限自2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。

（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中董事为三名。控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司推荐龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士为非董事候选人，本公司推荐杨帆女士、陈国芳女士为非董事候选人。

在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的四名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

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上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额5.122亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2016年年度股东大会止。

2、中国国际金融有限公司对公司出具的《关于上海金枫酒业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

关于上海金枫酒业股份有限公司

本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、会议审议事项

综上所述，截至2015年12月31日，公司募集资金余额为38，320.79万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

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〈三〉公司因不适用准则或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第2号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

二、被人基本情况：

集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

1、启动10万吨项目二期工程建设。并按计划推进建设进度。

2）互联网+为企业生态变革提供新动力，为公司供应链创新提供新工具；

（3）报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。

■

截至2015年12月31日，公司及控股子公司对外提供总额为4，912.84万元人民币（按持股比例折算），占上市公司最近一期经审计净资产的2.51%，无诉讼事项。其中公司为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）金额为2，000万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的1.02%；绍兴白塔对外本息余额共计2912.84万元（按持股比例计算），且均已逾期。

1、联系地址：上海市777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。

特此公告

（5）2015年4月22日，公司以4，000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.78%，自2015年4月23日起息，已于2015年10月23日到期，该产品实现收益95.60万元。

第八届董事会第十九次会议决议公告

（1）应由股东大会选举产生的候选人简历：

单位：万元币种：人民币

上述第4、6项议案须提交公司年度股东大会审议。

2015年5月，公司以自有资金3亿元人民币现金收购无锡市振太酒业有限公司100%股权，成为其唯一股东，完成了长三角地区又一市场化战略布局。2015年6-12月该公司实现净利润1，579.44万元，占本公司2015年归属于上市公司股东净利润的20.36%。（详见2015年4月21日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）

持续做好内控自评与测试，做好“三重一大”决策制度和“制度+科技”风险防控机制建设；加强大原材料、促销品、广告等项目的采购流程控制；加强子公司内控制度完善及缺陷整改；继续推进OA协同办公系统和ERP系统建设，为保障公司各项工作有效推进提供后台支撑。

董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第5号］，认为：公司本次是为了满足公司控股子公司绍兴白塔正常生产经营的需要，没害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序、有效。本人同意上述。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。希望公司加强对绍兴白塔的业务协同及内部管控，提升盈利能力，有效控制风险。

委托日期：年月日

毛逸琳，女，1964年出生，中员，大学本科，高级经济师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司人力资源部副经理、经理、总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司运行管理部总经理。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二〇一六年四月九日

（五）报告期业绩驱动因素

1、加强产销联动，提升主营业务经营效率。三个生产实施内部集约化资源整合，有效缓解刚性成本上涨压力。

(一)主营业务分析

1、新增10万千升新型高品质黄酒技术配套项目（二期）

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：2016-004

(五)主要控股参股公司分析

2、继续推进跨区域布局，完成收购无锡振太100%股权项目。

1、各议案已披露的时间和披露

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2016-006

3、传真：（021）52383305

上海金枫酒业股份有限公司

附件1：授权委托书

（二）主要产品

为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日常生产经营资金需求，公司拟在2016年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过3000万元人民币的。额度包括新增及原有展期或续保，均为连带责任。由于绍兴白塔截至2015年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关，本次事项需提交公司股东大会审议。

经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75，947，700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580，999，905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563，641，995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理，投资者的权益，根据《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、生产模式：金枫酒业正由单一的生产管理逐步向总部统筹、下属生产协同发展的生产模式转型。统一主要原料采购标准、生产工艺标准、产品质量标准，石库门公司与无锡振太以规模化生产为主，绍兴白塔以绍兴原产地、小批量、特色化、个性化产品生产为主，满足市场需求。

③筹资活动产生的现金净流入同比减少32，794.1万元，主要是上年同期非公开发行股票，现金净流入56，999.99万元，本期无此因素；借款净流入增加21，900万元。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟以2015年12月31日总股本514，619，192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25，730，959.60元，剩余未分配利润结转下年度。

十三、《关于公司2016年度向银行申请贷款额度的议案》；

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单位:股

本公司第八届董事会第十九次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的四名董事葛俊杰先生、龚如杰先生、吴杰先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

该项目已于2015年5月获得规划许可证，6月24日获得施工许可证，6月26日正式破土动工。截至2015年12月31日，该项目的实施进度如下：（1）后酵车间完成土建结构验收工作，已进入外墙粉刷、屋面防水施工阶段；（2）后熟工段用房已完成五层主体结构；（3）大米筒仓已完成土建结构部分。截至2015年12月31日，公司自行设备采购工作完成情况如下：（1）40只不锈钢后酵罐安装已就位；（2）36只甜型酒发酵罐现场已就位；（3）已与中标单位签订了3台电梯及6只大米筒仓采购安装合同。

陈国芳，女，1963年出生，中员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部财务管理中心副主任、主任，稽核部副经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

本次年度报告的编制和审议程序符律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2016--007

根据经审计的2015年度报告，公司在2015年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供的公告》）

一、公司2015年度日常持续性关联交易执行情况

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

单位：万元币种：人民币

特此公告

董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第2号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

根据《公司章程》，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届董事会的任期为2013年6月至2016年6月。为此，公司第四十次股东大会（2015年年会）将对公司董事会进行换届选举。

因此，截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金8，171.26万元，募集资金银行专户资金余额为4，697.99万元（其中869.25万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为8，000万元。

根据《公司章程》，公司监事任期届满三年时需进行换届选举。公司第八届监事会的任期为2013年6月至2016年6月。为此，公司第四十次股东大会（2015年年会）将对公司监事会进行换届选举。

委托人股东帐户号：

2016年度公司将与实际控制人食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

金枫酒业黄酒销售在上海商超渠道中市场占有率超过50%（数据来源：上海商情信息中心），位居第一。根据地域不同，黄酒主要有7大派系，分别为浙派、海派、苏派、闽派、徽派、鲁派、湘派，工艺略有不同。从黄酒行业当前的实际情况看，江浙沪是黄酒的主力消费市场，2013年—2015年，金枫酒业加大资本运作力度，携手海派、浙派、苏派实现江浙沪跨区域布局。

5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

单位：元币种：人民币

公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述事项，在上述额度内发生的具体事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关协议。授权期限自2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的，须按关由董事会或股东大会另行审议。

为了在规范公司经营运作的前提下进一步公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2016年度日常持续性关联交易的执行。

单位:万元币种:人民币

关于召开第四十次股东大会（2015年年会）的通知

（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

五股本及股东情况

截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金11，123.25万元，募集资金银行专户资金余额为15，622.80万元（其中1，736.05万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为10，000万元。

网络投票起止时间：自2016年5月13日

注：上海隆樽酿酒有限公司于2016年3月4日更名为上海隆樽酒业有限公司。

单位：元币种：人民币

2、品牌建设项目

2、试点实施绩效-薪酬联动考核机制。年内，在销售分公司、振太酒业、白塔酒业分别实施薪酬-绩效联动考核制度，并开展经济运行分析活动，为新三年推进市场化评价机制积累经验。

6、《关于监事会换届选举监事候选人的议案》；

二〇一六年四月九日

■

十八、《关于公司董事会换届选举董事候选人的议案》；

上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中董事为三名。在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的前提下，公司董事会拟提名黄先生、赵春光先生、颜延先生为董事候选人。

2015年度不进行资本公积转增股本。

秦波，女，1969年出生，中员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部信息管理中心副主任、副总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部总经理。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

●被人名称：绍兴白塔酿酒有限公司

3）社会人才流动性趋强与人才寻求稳定价值平台呈现两极分化态势，为公司创新人才激励机制提供了参考方向；

五、累计对外数额及逾期的数量

公司拟以2015年12月31日总股本514，619，192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25，730，959.60元，剩余未分配利润结转下年度。

本预案需提交公司2015年度股东大会审议批准后实施。

2015年实现营业收入106，721.50万元，同比增加12，566.65万元，增幅13.35%；实现利润总额10，293.94万元，同比增加840.61万元，增幅8.89%；实现归属于上市公司股东的净利润7，757.40万元，同比增加622.20万元，增幅8.72%。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2016年度内向银行贷款余额不超过2.5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：2015年5月公司以自有资金人民币3亿元收购无锡市振太酒业有限公司100%的股权，成为其唯一股东。

关联人回避事宜：

投资总额94，877.71万元，比期初增加27，898.57万元，增幅41.65%，主要系报告期内对无锡市振太酒业有限公司投资30，000.00万元，收回上海顺和通投资管理有限公司的投资2，101.43万元。

（1）2015年4月23日，石库门公司以10，000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为4.25%，自2015年4月23日起息，已于2015年10月21日到期，该产品实现收益210.75万元。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

2、公司市场地位

研发投入情况表

备注：

经营范围：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。

1、竞争格局

2.费用

●本次事项无反。

上述董事会换届选举的程序符律法规和《公司章程》的有关，本人对该议案表示同意。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

车红英，女，1964年出生，中员，大学本科，工商管理硕士，高级政工师。历任上海市第一食品商店股份有限公司党委办公室主任助理，上海市第一食品商店综合办公室主任，上海市第一食品商店工会、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司党办主任、工会、监事。

四2015年分季度的主要财务指标

（四）其他人员

上海金枫酒业股份有限公司：

■

4、随着对外投资力度加大，跨区域管控能力有待加强和提升：黄酒行业集中较低，对外投资并购是公司这一轮战略发展的重要举措，2013年以来公司集中资源在黄酒成熟消费区域浙江和江苏实施并购，加快实现江浙沪重点区域的布局，但是由于跨区域并购，存在地域、文化、管理等各方面的问题需要整合、磨合，公司将调整组织架构，使其与跨区域发展格局相匹配，加强资源有效配置，提高协同效应，实现融合发展。

注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、7、10、11、12

三、股东大会投票注意事项

（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）深化产学研合作，持续提升科技研发水平。

2、发展趋势

上海金枫酒业股份有限公司关于为控股

交易对本公司的影响：

赵春光，男，1972年出生，中员，博士研究生。历任省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教授，会计研究所所长。

1.4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

（一）股东大会类型和届次

根据《股票上市规则》有关关联交易的，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

（详见刊登于2016年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》）

(3).成本分析表

单位：万元

当前中国经济步入“新常态”，经济发展方式和经济结构正在发生变化。总体上来看经济发展基本面向好，虽然仍有下行压力，但与此同时我们也面临着前所未有的发展机遇，与调整将重构中国社会经济发展基石。

■

单位：万元

召开的日期时间：2016年5月13日13点00分

2）分销模式：主要用于市内餐饮市场和市外市场，通过经销商针对餐饮流通渠道的终端客户进行分销，根据行政区域的实际情况进行销售区域分割管理，每个销售区域锁定一家经销商进行签约授权销售，并针对产品、价格、销售区域制定严格的管理制度，并配备专业的管理团队对经销商实施运行管理，优化经销商商业模式，提升经销商盈利能力，实现共赢。

上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该公司2015年营业收入71，088.09万元，同比增加761.17万元，营业利润11，149.26万元，同比增加2，159.88万元，净利润8，575.80万元，同比增加851.64万元。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股。

采用累积投票制选举非董事、董事和监事的投票方式说明

二、《金枫酒业2015年度总经理工作报告》；

六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬的议案》；

附件2

七、《金枫酒业2015年度社会责任报告》；

二、预计2016年日常持续性关联交易的基本情况

公司2015年5月以自有资金30，000.00万元收购无锡市振太酒业有限公司100%股权，该公司成为本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。2015年6-12月营业收入9，438.11万元，营业利润2，136.97万元，净利润1，579.44万元。

2、推进巩固市内，收复郊县，拓展市外的市场策略，有效提升市场份额。打造上海嘉定、江苏启东、海门等千万级销售规模的郊县市场和市外市场，培育江苏盐城、南通、南京等5个500万级销售规模的市场。

4）科创平台正成为经济体的新形态，公司的组织架构和机制设计尚属传统模式。

投资活动产生的现金净流出34，337.77万元，主要是固定资产投资现金流出10，779.73万元，收购无锡市振太酒业有限公司100%股权现金净流出29，874.31万元，投资理财产品现金净流入3，716.15万元，收回上海顺和通创业投资有限公司股权现金流入2，110.47万元。

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

筹资活动产生的现金净流入9，343.69万元，主要是取得贷款现金净流入12，600万元；红利分配现金流出2，573.10万元，支付利息现金流出683.21万元。

●本次事项需提交公司2015年年度股东大会审议通过，在此额度范围内由股东大会授权董事会具体实施。

报告期内财务费用124.21万元，同比增加427.15万元，主要是公司因经营需要扩大贷款规模，利息费用随之上升，较上年同期增加439.93万元。

1、《金枫酒业2015年度报告及摘要》；

董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第6号］，认为龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士、杨帆女士、陈国芳女士、黄先生、赵春光先生、颜延先生符合董事和董事的任职资格要求。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

企业性质：有限责任公司

公司名称：绍兴白塔酿酒有限公司

与公司的关联关系：公司为绍兴白塔酿酒有限公司控股股东，持有其60%的股权。

根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58，100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。

上海隆樽酿酒有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是配制酒生产销售。该公司2015年营业收入246.43万元，同比增加90.64万元，营业利润-816.93万元，同比减少220.35万元，净利润-559.20万元，同比增加25.56万元。

十五、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

单位：万元币种：人民币

黄，男，1952年出生，民建会员，博士研究生。历任华东师范大学教授，华东师大商学院院长。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，华师大国际金融研究所所长。

2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908

2015年，酒类行业发展趋势仍未企稳，金枫酒业紧紧围绕“凝心聚力、务实创新、整合协同、管理提升”的年度工作主题，一方面继续稳步推进黄酒产业发展，夯实发展基础；另一方面加大资本运作力度，加快外延式扩张，实施行业内收购兼并。同时继续以构建多酒种发展平台为目标，加快推进落实葡萄酒、料酒等新业务开发，维持业绩稳定，为后续发展奠定了基础。

本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

委托人身份证号：受托人身份证号：

（三）经营模式

2016年是金枫酒业启动实施新三年战略规划的开局之年，面临依然严峻的宏观经济形势和市场，金枫酒业围绕“突破、整合、精益、”的年度工作主题，充分研究，准确判断，把握产业发展趋势，积极应对，扎实推进，努力开创酒业发展新局面。一是聚焦重点区域、重点产品、重点通，在业务拓展与营销转型上取得突破；二是聚焦工艺与流程再造，在降本增效与节能减排上取得突破；三是聚焦组织架构调整，在业务协同与提升集约化程度上实现整合效应；四是聚焦精益生产与精准营销，在内控体系、管理体系建设上持续改进。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式的，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。”

一、股东大会非董事候选人选举、董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

■

（1）报告期公司现金流量的构成：

■

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

吴杰，男，1968年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资部经理、上海长运物流建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部办事员，副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部总经理。

十、《金枫酒业2015年度董事述职报告》；

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关执行。

五、《金枫酒业2015年度利润分配预案》；

（详见刊登于2016年4月9日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

2016年，本公司将与实际控制人食品（集团）有限公司（以下简称集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、粳米、小麦、蜂蜜、其它原辅料、包装材料及促销品等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额5.122亿元。

根据《股票上市规则》有关关联交易的，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。

3）多酒种产业创新蓬勃，公司的多酒种业务组合竞争力尚处于培育期；

(四)可能面对的风险

（一）主营业务

2、深入推进渠道扁平化，提升核心市场盈利水平。建立核心终端管理队伍，覆盖15000家餐饮终端，同时在商超渠道启用手机管理系统，提升管理的有效性。

■

上述章程修改需提交公司股东大会审议。

绍兴白塔酿酒有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。2015年营业收入5，052.71万元，同比增加176.79万元，营业利润-922.78万元，同比减少967.99万元，净利润-990.96万元，同比减少1，034.56万元。

■

委托人持普通股数：

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

〈二〉公司关于公司未来发展的讨论与分析

上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次监事会审议通过。董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2016年4月9日，披露为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）。

十四、《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供的议案》；

（6）2015年4月22日，公司以8，000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.75%，自2015年4月23日起息，将于2016年4月23日到期。截至2015年12月31日，该产品实现收益260.72万元。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

一、召开会议的基本情况

二、募集资金管理情况

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2015年4月21日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，公司拟使用不超过3.5亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起二年内。2015年度具体购买理财产品的情况如下：

1、采购模式：金枫酒业通过总部统一实施对主要原辅材料的招标采购，各生产根据招标结果结合生产计划分别执行采购并安排生产，通过规模化采购有效控制质量和成本。

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关执行，公司募集资金不存在未按使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

■

上海金枫酒业股份有限公司

本公司于2016年4月7日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供的议案》。由于绍兴白塔截至2015年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关，本次事项需提交公司股东大会审议。

5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

上海金枫酒业股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司第四十次股东大会（2015年年会），并代为行使表决权。

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

②投资活动产生的现金净流入同比增加866.83万元，主要是理财投资净流入增加33，636.75万元，收回投资净流入增加2，010.47万元，处置固定资产净流入增加367.79万元，股权投资净流出增加27，506万元，固定资产投资净流出增加7，670.47万元。

金枫控股（）有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是贸易。2014年以来公司尚未正式开展业务，本期无营业收入，净利润-0.85万元。

4、登记时间：2016年5月5日上午9:30至下午4:00

特此公告。

1.1为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

（3）2015年4月30日，石库门公司以10，000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品上海分行2015年第2期，年化收益率为4.8%，自2015年4月30日起息，将于2016年4月30日到期。截至2015年12月31日，该产品实现收益322.19万元。

八、事后报告程序

（五）加强以风险为导向的内控管理，保障企业健康持久发展。

单位：万元币种：人民币

二○一六年四月九日

截至2015年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

4、联系人：张黎云、刘启超

3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益7，911，000.00元。

5、登记地点：东诸安浜165弄29号4楼（纺发大楼）

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再经营范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，拟对本公司章程中关于公司经营范围条款进行修订，内容如下：

截至2015年12月31日，在市场拓展与管理方面的投入主要是用于渠道促销等，总投入为5，354.72万元；在品牌推广及终端推广方面的投入主要是用于支付购买和品牌促销两方面的费用，总投入为2，816.54万元。

单位：万元

1.收入和成本分析

(四)投资状况分析

2、其他以黄酒产业为基础，金枫酒业加大新业务开发力度，创立“醒味”品牌料酒新品和自有品牌“美圣世家”葡萄酒产品，为打造多酒种业务格局奠定基础。

2015年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费128万元，其中财务审计费用88万元，内控审计费用40万元。董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第1号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的。

五、关联方介绍

从行业的消费区域来看，我国黄酒生产及消费区域主要集中在江浙沪一带，市场竞争日趋激烈，发展模式转型迫在眉睫。

①经营活动产生的现金净流入同比增加7，600.12万元，主要是随着营业收入的增长，销售收现也较上年同期有较大增幅。

(三)经营计划

注2：“补充流动资金”项目累计投入金额1，368.63万元比承诺投入金额1，354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入一并投入“补充流动资金”项目。

八、上网披露的公告附件

三、关联交易定价政策和定价依据

1.5公司简介

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

1.3未出席董事情况

上海金枫酒业股份有限公司董事会

2015年，金枫酒业继续以黄酒为核心业务，夯实发展基础，努力打造多酒种产业发展平台，拓展发展空间。

■

(2)重大的非股权投资

一、情况概述

公司已建立较为完善的食品安全管理体系，拥有行业领先的检测水平和技术研发创新能力，公司将强化新技术研发，加强安全风险防范。

三、《金枫酒业2015年度报告及摘要》；

关于修订公司章程的公告

十七、《关于公司董事会换届选举非董事候选人的议案》；

■

九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2015年度内部控制审计报告》；

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再经营范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，拟对本公司章程中关于公司经营范围条款进行修订，内容如下：

上海金枫酒业股份有限公司关于公司

2、酒类企业运营成本持续上升，行业盈利能力受到挑战：作为下游产业，酒类企业一方面要面对原材料、能源、劳动力成本大幅上升的压力，另一方面要努力适应低碳经济、节能减排、等方面的要求，同时还必须担负起改善民生、稳定价格、保障消费、扩大内需、促进区域协调发展的责任和义务，这些都决定了酒类企业的发展将面临高企的运营成本。公司将创新管理模式，加强过程控制，不断提升企业盈利能力。

根据《公司章程》对关联交易的有关，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事葛俊杰先生、龚如杰先生、吴杰先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

（四）行业情况

4、《金枫酒业2015年度监事会工作报告》；

（2）2015年4月24日，石库门公司以1，000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“金钥匙-本利丰”2015年第1064期贵宾专享人民币定向理财产品，年化收益率为4.5%，自2015年4月24日起息，已于2015年7月24日到期，该产品实现收益11.22万元。

公司10万千升新型高品质黄酒技术配套项目（二期）计划总投资35，010万元，建设周期为18个月。本年度投入额9，347.51万元，累计实际投入额11，123.25万元，资金投入进度为31.77%，工程进度为40%，目前暂无收益。（详见2016年4月7日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

3、积极拓展电商渠道，开发专版产品，探索形成电商模式。深入对接主流电商平台，开展主题营销，黄酒品类交易排名保持第一。同时积极储备黄酒、葡萄酒的电商专版产品。

募集资金使用情况对照表

2）供应链格局变化剧烈；

4、积极推进多酒种业务培育。2015年聚焦电商渠道加大葡萄酒业务拓展，年内实现电商进口葡萄酒类目交易排名前三。

第四十次股东大会（2015年年会）

七、审议程序

附：监事候选人简历：

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)资产、负债情况分析

二报告期主要业务或产品简介

第九届监事会拟由三名组成。其中两名应由股东大会选举产生，候选人为先生和高建民先生，另一名由公司职代会选举产生的监事为车红英女士。（监事候选人简历见附件）

三会计数据和财务指标摘要

六、其他事项

7、授权委托书（见附件1）

交易内容：

十九、《关于召开公司第四十次股东大会（2015年年会）的议案》；

第八届监事会第十三次会议决议公告

1、行业发展现状及周期性特点

五、会议登记方法

■

从行业内的企业规模和集中度来看，目前黄酒行业的集中度有待提高，整个行业呈现出产值低、规模小、品牌集中度不高的特点。产业格局相对松散，生产壁垒不高，各生产企业的主流产品差异化不明显，行业并购空间较大。

公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无。

截至2015年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

（2）报告期公司现金流量项目同比变化达30%以上的主要原因：

特此公告

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

附件2：采用累积投票制选举非董事、董事和监事的投票方式说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关，现将本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

3、加大资本运作力度，成功并购无锡振太酒业有限公司，丰富黄酒品类和品牌资源，凸显市场地位。

单位：元

在上述关联交易范围内，预计2016年度将发生持续性购销关联交易5.122亿元。

八、《金枫酒业2015年度内部控制评价报告》；

注册资本：人民币2，200万元

上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2016年4月7日下午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事8人。董事谈敏先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事储一昀先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议有效。会议审议并全票通过了以下议案：

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

一重要提示

重要内容提示

■

注：

1、对外股权投资总体分析

公司前五名客户的营业收入情况

董事储一昀先生、谈敏先生、黄先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业董事意见（2016）第5号］，认为公司2016年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供是为了满足其正常生产经营的需要，没害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序、有效。本人同意上述，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。希望公司加强对绍兴白塔的业务协同及内部管控，提升盈利能力，有效控制风险。

（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

四、变更募投项目的资金使用情况

■

（四）切实推进企业，加强市场化机制建设。

（三）公司聘请的律师。

2015年因市场消费结构的升级，高端产品销量增长以及收购无锡市振太酒业有限公司，总体营业收入较上年上升13.35%。成本随收入同步增长，同比增幅12.68%。

●挑战：

二〇一六年四月九日

3、异地股东可用或传真进行登记。

2016年4月9日

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

以党的和十八届五中全会为，深入研究宏观经济形势和行业发展趋势，把握消费品产业在经济新常态下的发展机遇，创新，突破瓶颈，努力打开酒业发展新空间；稳健发展，强化管控，确保企业健康发展凸显成长性。未来三年，金枫酒业将继续推进以需求为导向的酒业发展战略，不断提升企业内在价值，以黄酒为核心业务，向料酒、葡萄酒等其他酒种延伸发展，逐步形成多酒种业务格局，构建多酒种发展体系，形成整体发展的产业布局和有效模式。确立核心价值突出，具有持久成长性的酒业上市公司形象，在商业模式创新、企业运行质量、市场地位、品牌影响等方面凸显行业领先地位，开创酒业发展的新局面。

公司主要从事以黄酒为核心的酒类生产经营，根据产业发展目标，公司将积极打造多酒种发展产业平台。截止本报告期，公司酒类业务向葡萄酒、料酒延伸，逐步形成多酒种业务格局，并努力通过商业模式创新，提升企业运行质量、市场地位、品牌影响力，凸显行业领先地位。

授权委托书

1）行业龙头企业竞争激烈，新资本注入将对行业格局产生重大变化；

3、补充流动资金

四、关于交易协议

1、推进产品结构调整和渠道扁平化，核心品牌“石库门”系列销量同比增长17%；“金色年华”系列销量同比增长6%，中高档产品的占比达到64.38%。

四、《金枫酒业2015年度财务决算报告》；

上海金枫酒业股份有限公司

九、董事及审计委员会意见

三、协议的主要内容

公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述事项，在上述额度内发生的具体事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关协议。授权期限自2015年年度股东大会审议批准后至2016年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的，须按关由董事会或股东大会另行审议。

3、食品安全酒类企业的科研、管控、危机处理各方面能力：针对近年来重大食品安全事件出的突出问题，国家陆续出台了《食品安全法》等相关的政策法规，加强了食品安全监管力度。对酒类产业而言，企业诚信经营，严格执行行业标准都是对企业科研能力、管控能力和危机处理能力的。

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

本次股东大会审议议案及投票股东类型

十六、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2015年度不进行资本公积转增股本。

上海金枫酒业股份有限公司

（候选人简历见附件）

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2016-002

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

成立日期：2005年8月3日

●机遇：

1、继续加强科研开发，积极储备适应年轻用户的代际产品。

，男，1959年出生，中员，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。历任上海市糖业烟酒公司财务部副经理，上海金枫酿酒公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，现任上海金枫酒业股份有限公司监事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

证券代码：600616证券简称：金枫酒业公告编号：2016-008

1、宏观经济形势对行业带来直接影响：当前酒类产业发展正面临新一轮结构性调整，公司将充分发扬创新，依托长期来建立起来的品牌优势和创新能力，应对宏观经济周期的影响。

■

1.6经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润77，574，008.84元，按照《公司法》和《公司章程》的，提取盈余公积3，013，739.27元，加年初未分配利润801，240，535.53元，扣除2015年7月实施2014年的利润分配方案分配股利25，730，959.60元，年末上市公司可供分配的利润850，069，845.50元。

(一)行业竞争格局和发展趋势

十二、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2016年日常持续性关联交易的议案》；

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

加强市值管理研究，旨在逐步确立以价值创造为基础，以价值营销为手段的价值经营模式，建立市值管理长效机制。

住所：绍兴市陶堰镇渡里村（浔阳188号）

证券代码：600616证券简称：金枫酒业编号：临2016-005

■

该项目计划总投资35，010万元，建设周期为18个月。项目原计划2014年初报批实施，2015年4月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增10万千升新型高品质黄酒技术配套项目（二期）延后开工建设时间至2015年第三季度，预计2017年一季度竣工。（详见披露于2015年4月21日《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）

■

（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

高建民，男，1969年出生，中员，大学本科，工商管理硕士，政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室干事，上海富尔网络销售有限公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室主任助理、副主任、主任。现任上海金枫酒业股份有限公司党委、纪委、监事。

■

●股东大会召开日期：2016年5月13日

本董事会认为：本次为对公司控股子公司，将主要用于满足其日常经营资金需求，对其有利于其业务的正常开展。根据绍兴白塔2015年资金使用情况、财务状况及2016年整体发展需求，公司拟调减2016年对绍兴白塔的额度，控制资金风险。同时，公司将依托自身品牌优势及渠道优势，聚焦多酒种发展战略，优化资源配置，加大对绍兴白塔生产采购、通网络、市场营销、技术工艺上的协同，在业务拓展和内部管控上实现突破，有效提升其盈利能力。

经营活动产生的现金净流入16，043.12万元，主要是销售收现。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

1、实施组织架构调整。建设“成本中心”、“利润中心”、“职能中心”的组织架构调整与管控模式，为后续多酒种业务整合与跨区域管控打下了基础。

2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2015年12月31日，其他监管协议履行情况正常。

二〇一六年四月九日

2016年日常持续性关联交易的公告