滨海能源：关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复？华日家具官网官方

入后，上市公司业务问题将彻底解决。

（2）人员：本次募投项目实施后，各项目负责人、工作人员将不在天

【回复】

（2）投资艺术品交易平台建设项目

专家咨询费200.00自筹资金

天津市文化局案证，备案完成后，公司将立刻申请此证

（4）中国证监会不核准本次非公开发行。”

交易也明确了解决方案，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上

设备、技术开发推广费用之拍卖公司注册资金及书画作品收储部分投资由本次非

12月31日，公司2015年度月平均用工（被派遣劳动者）人数为118人，被

从募投项目本身实施过程可能发生的情形来看，为迎合消费者的消费习惯，

艺术品司将于近期按主管机构要求提交申请。

信用代码为91120111MA05KN8394的营

根据《中华人民国拍卖法》、《国务院关于第二批取消152项中央指定地

其2014年底净资产为2.8亿，2014年净利润约为780万元。请申请人说明

品交易平台建设、文化影视平台建设、成立文化融资租赁公司等项目。本次

拍卖公司已于2016年8月取得统一社会

个工作日出具批复意见”之要求，本次非公开发行需经过公司国有资产管理机构

关联交易。（3）假设“艺术品交易平台”采购来源全部为非关联交易。（4）假设与津联热电之

联交易，公司将通过各种营销手段引导消费者消费习惯的变化，摆脱对纸媒教辅

中国国家画院、中国美协

投项目所需资源。

董事会第二十二次会议审议，本次非公开发行股票募投项目总投资额为8.09亿

持关联交易状态（如募投项目实施后注1情形所示），还是变更为非关联交易状

注1

上市公司本身、设立的拍卖子公司。其。

配套铺底）

风险，经第八届董事会第二十二次会议审议，公司拟与天津人民美术出版社有限

2016年6月30日，天津出版集团货币资金为3.17亿元（不包含上市公司）。另

务。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。...................32

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

地并已取得项目实地，互联网教育项目拟购置办公场所的具体尚未

荐机构”）、天津泰达律师事务所（以下简称“泰达律所”或“本律所”）就相关问题

平均薪酬估算。

再次，募投项目实际实施过程中，公司将本着市场化的原则，按照《公司法》、

二、天津出版集团可为本次认购资金提供有效的融资支持

是否明确约定了违约责任，并在预案中补充披露。

问题7、请申请人结合募投项目具体内容补充说明并披露其运营模式和相关

教育平

整体资产注入后，上述关联交易问题将彻底解决。

天津滨海能源发展股份有限公司2015年度非公开发行方案中募集资金投向文化

利实施的风险，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件

专业设备636.50募集资金等。设备型号、数量根据项目实

天津市通信管理局

2015年12月，天津滨海能源发展股份有限公司与天津天域资产管理有限公

对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及天津出版集团与滨海能源达成交易

实际控制人为天津市财政局。其中，京津文化是天津出版集团为控股上市公司而

经审阅《中华人民国拍卖法》、《国务院关于第二批取消152项中央指定

综上所述，从上市公司整体来看，本次募集资金投资项目实施前，上市公司

综上，公司与天域资产签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生

中国证券监督管理委员会：

如下：

培训费100.00自筹资金的培训和电子商务人员的

支持。该协议已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，董事相应的

【回复】：

合作存在市场开拓（特别是天津市场开拓）方面的必要性。根据可研报告测算（剔

2015年12月，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《2015年度

东的利益。...........................................................................................................34

公司与天津出版集团及其下属单位合作（即上市公司负责内容创设，天津出版集

预备费804.50自筹资金备以及软件开发服务的额外调

视频的链接以二维码的形式印刷在教辅书籍中）。因此，在纸媒图书刊号由

产业涉及的互联网教育平台建设项目、艺术品交易平台建设项目、文化影视平台

终确定，该项目投资中用于购买办公场所的资金金额为15,092.50万元，请说明

目前处于“等待初审”状态。由于本项目

装修单价按照0.30万元/

权收购时在《详式权益变动报告书》做出的“协助上市公司新增文化类业务”之

行，被债权数额为1,000万元，债

发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的。请保

问题2、天津天域资产管理有限公司的成立时间为2015年11月27日，注

营许可证（经营联网信息服务管理办法》，省、自治

《深交所股票上市规则》，至2016年10月，与津联热电之间的关联交易将解除。

类内容作为纸媒内容的补充。本次互联网教育平台拟打造的全教辅内容，在

上市公司统一申请网络文化经营许可证，不必根据平台不同分别申请。

根据贵会2016年7月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

展厅，按照3万元/平米的

产业主管部门应当自收到申请之日起60

关于非公开发行A股股票申请文件

理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的；

国家产业政策发展或淘汰的行业。

十条第三项；天津出版集团对本次募投项目的支持，主要为切实履行上市公

公开发行律师认为：滨海能源本次发行符合《发行管理办法》第十条第（二）项

问题8、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

互联网信息服务向市电信管理机构申请办理互联网信息

件

建设作手册》要求，本资质申请需提供ICP备

不动产登记事务中心（和平）提交抵

天估算，其余场地按照

许可证（非经营性）”并取得网络文化经营许可证。因此，本次募投项目之“艺

的财务管理制度；不与天津出版集团及其控制的其他企业共用银行账户，符合财

持。从天域资产认购资金准备情况及天津出版集团可给予的支持情况来看，天域

2、对性的影响

用。

国家新闻出版广电网络出版服务许示的申请文件，本资质申请需取得ICP

注1：本项目购置场地具体用途及各规划面积，详细情况请参见本回复之问题5相关内容。

软件设备487.00募集资金

交易，则该项目涉及的年均关联销售占本次募投项目整体年均收入的比例为

除热电业务影响），并假设“互联网教育平台”之“在线教辅”收入全部为关联

网

互联网信息服务2016年9月7日，公司初次提交备案申请，

地米，按照3万元/平米估算；装修

（1）经常性关联交易

企业，公司将按照《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）

但是，本平台主要面向全国甚至全球市场，其定位不仅与天津出版集团及其下属

东及实际控制人，是否影响公司经营性，是否符合《上市公司证券发行管

否需取得主管宣传部门的同意批复文件，本次募投项目实施还需履行哪些政

总局可证证，在取得后，公司将立刻申请此证件。

具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，

软件设备2,088.00募集资金办公软件以及系统平台搭建外

单位：万元

业务合作等方面给予受让方及天津出版集团优于市场第三方的；C、不利用

1、本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人

此函件为我行意向性贷款承诺，仅限于贵公司认购天津滨海能源发展股份有

市公司非公开发行股票实施细则》第二条的。

票的募集资金总额为59,523万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

并发表明确意见。...............................................................................................48

综上，天域资产本次认购资金来源除自筹资金外，也依靠天津出版集团的支

综上，本次非公开发行募投项目的实施有利于减少公司对关联销售、关联采

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的；（2）拟成立

产买卖意向书》，拟购置美术社所拥有的位于天津市和平区马场道150号的房产，

关联交易；B、不利用受让方及天津出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在

8.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一

3.66亿元

议书》，京津文化以银行委托贷款方式向上市公司提供不超过1,000万元的资金

利进行，上市公司改选了董事会，原董事长陈德强已不担任董事职务，因其

在关联关系，其为申请人本次非公开发行出具相关法律文件是否符合《律师

的优先；D、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交

根据项目实际需要估算，

入资产包括但不限于2014年度拟置入的9家出版社有限公司相关资产，即天津

系统硬件设备420.00募集资金换机等。设备型号、数量

培训。

营性）站即可运营。

说明上述情形是否符合《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行》

包括办公和机房场地需

进行核查并发表明确意见，请审阅。

府部门的审批或备案手续及目前的进展情况，是否存在无法取得相关审批文

附件三文化影视平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单................................59

建设项目，市委宣传部无需单独批复。”

实施初期仍需适应消费者的消费习惯，将全教辅接口搭载于纸媒（例如，将

务器、存储设备、核心交

司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资

购的依赖，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开

网接口通过纸媒出版物与最终消费群体连接。在第二种情形下，若上市公司与天

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》关于违约责任的内容

请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的。请保

包括巡展、广告等费

认购上限进行了约定，除此之外，包括违约责任等其他约定，仍按原《附条件生

体获得资质、批复时间晚于预期或相关要求发生变化导致公司无法满足取得条件，

求。

备

天津市通信管理局

操作性。请保荐机构对申请人落实上述的情况发表核查意见。...........44

办公设备主要包括拍卖会

问题6、根据律师工作报告所述，青岛市中级曾先后于2015

决定。

网教育平台将逐步摆脱搭载纸媒的，从而降低关联交易的规模。因此，结合

自治区、直辖市人民文化行政部门应

的”之。。

承诺函》，正式协议正在履行银行审批手续，已取得的《贷款承诺函》主要内容

市公司非公开发行股票实施细则》第二条的；本次募投项目的实施符合《上

系统硬件设备2,120.30募集资金

办公硬件设备122.70募集资金型号、数量根据项目实际需要估

募集资金各投资项目无需取得宣传部门的同意批复文件。

合计80,94959,523

一、《附条件生效的股份认购协议》关于违约责任的内容

450.00募集资金方案，进行专业评估；第

地方实施行政审批事项的决定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版管理暂

购资金进行了洽谈。截至目前，天域资产已获得中信银行天津分行出具的《贷款

权收购时在《详式权益变动报告书》中公开的承诺，协助上市公司新增文化类业

市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条“国有控

即便是辅助于电子类阅读材料，消费者还是更偏向于以纸媒内容为主体，将电子

务，协助上市公司对接包括学校等教育机构、艺术家及艺术品、作者及小说等募

发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方

开了第八届董事会第二十二次会议，调整了本次非公开发行方案，暂缓文化融资

A、本次非公开发行募投项目实施过程中，为减少项目实施风险，落实募投

总额为5.95亿元。其中，天域资产认购20%至25%，需准备认购资金1.19至1.49

机构认为：本次非公开发行融资规模符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

性）区、直辖市电信管理机构或者国务院信息

石等名家书画作品。经对比近期类似交易（同作者、同主题、同尺寸）结果预估，

司实际控制人为天津市财政局。2016年2月，天津市财政局出具《关于同意天

第二条的；（4）根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，

再次，如前所述，在各募集资金投资项目实施过程中，公司正在根据相关要

（3）投资文化影视平台建设项目

方实施行政审批事项的决定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版管理暂行

另外，根据审批要求及程序，此申请许可

注1：拟购置硬件、软件清单请参见附件三

拍卖场地购买6,300.00募集资金

构对此进行核查并发表明确意见。...................................................................28

出版集团具体支持情况如下：

租赁公司项目建设，调减本募投项目。

700.00募集资金版权费用上涨备用。

募投项

系，作出财务决策，持续保持具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司

目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独

披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可

不等。

应资质后，无需教育部门事前审批。

划万元/平方米到0.45万元/平方米

主要包括服务器、网络设

本情况如下：

近或构成竞争的业务。B、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他

问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

第一年征集演出空间设计

7,925万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、软件

（4）机构：本次募投项目实施后，上市公司将以“事业部+专业子公司”

本次拟建设的文化影视平台将以文学作品为基础改编剧本，并以改编后的剧

方订立本协议时可预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强性；应当有

限公司非公开发行股票项目之用，不得转让，不得作为、融资和变相融资的

【回复】：

设内容调整（配套铺底）1,000.00募集资金网站内容调整。

按照投资额的4.5%测算，

主要包括扫描仪、投影仪、

的装修费估算。

问题3、请申请人说明天津天域资产管理有限公司与申请人签订的认购协议

场办公场地购置13,350.00募集资金办公场地计划购置4,450平方

问题2、天津天域资产管理有限公司的成立时间为2015年11月27日，注册

过了《关于母公司向全资子公司泰达能源划转与热电业务相关资产及负债的

专门设立的持股公司，天津市财政局主要履行国有资产监督管理职责，因此，公

利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”之。

是否已齐备，是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施，本次发行

问题5、根据律师工作报告所述，根据公司2015年年度报告及公司出具的说

落实上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺，天津出版集团承诺在得到

中，公司也将按照中国证监会相关规范运作履行审议程序并及时披露，其关

投项目之“艺术品交易平台”主要向书画交易市场（包括拍卖），若平台所交易

资的保障措施之一，以备通过银行等金融机构获得资金。根据天津出版集团提供

市公司非公开发行股票实施细则》第二条的。请保荐机构出具核查意见。

题逐一回复如下，保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保

出版集团及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在天津出版集团及其

2015年，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，京津文化及其控股股

地规划对应铺底）

设

注1：拟购置硬件、软件清单请参见附件二

请人律师对此进行核查并发表明确意见。

地并已取得项目实地，互联网教育项目拟购置办公场所的具体尚未最

司证券发行管理办法》第十条第三项；（3）说明本次募投项目实施是否将依

另外，从募投项目实施微观操作层面来看，上述偶发性的关联交易主要从保障募

二年进行建设。

企业集团。根据天津出版集团审计报告，天津出版集团目前收入主要来源为图书、

版权涨价预备（版权

600.00自筹资金

23,562万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、软件

经审阅天域资产已获得的《贷款承诺函》、天津出版集团决算报告、《关于集

术品交易平台”主要向书画交易市场（包括拍卖），与天津出版集团美术社的美

流动资金）的3%计算。

合作。本次募投项目之“文化影视平台”将直接与作者签约获取版权，与天津

问题4、请申请人说明本次募投项目的相关行业主管部门、是否已取得相关

技术开发拍卖公司注册资金500.00募集资金

战略规划，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披

本次非公开发行对公司日常经营中关联交易的影响，一方面体现在新业务增

天津天域资产管理有限公司的认购资金来源、认购能力及合规性。请保

业务将摊薄原关联业务在整体收入规模中的比例，且由于战略调整、董事会人员

关于彻底解决关联交易的计划：2016年，天津出版集团出具承诺，在得到

当自受理申请之日起20日内做出批准或

议案》，拟将母公司拥有的热电业务相关资产及负债整体按截至基准日2015

管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施

等各大机构组织的国家级

人民出版社有限公司100%的股权、百花文艺出版社（天津）有限公司100%的

的必要性，且经测算，剔除热电业务影响后，则该产品涉及的年均关联销售占本

效的股份认购协议之补充协议》，明确约定了违约责任内容。对于上述违约责任

增值电信业务经服务增值电信业务经营许可证。根据《互

单位：万元

保荐机构（主承销商）

联网教育平台”、“艺术品交易平台”、“文化影视平台”和“成立文化融资租

出版社控制，各流通渠道直接对接出版社的市场下，互联网教育平台需借助

者不批准的决定。

拟达成合作意向的作品可全额覆盖该项目“书画收储”投资金额。

516.80募集资金设备等。设备型号、数量

培训费为根据项目的需要，对开

目需取得的资质如下：

市场推广费幻文学。

人员工资3,356.00自筹资金

第一部分、重点问题

要业务的公司”之。

容及互联网接口通过纸媒出版物与最终消费群体连接。在第二种情形下，若上市

第二部分一般问题....................................................................................................42

与天津出版集团下属百花社无直接交易，不新增关联交易。

系综合办公装修费用，按

资本500万元；其股东天津出版传媒集团有限公司的注册资本为2000万元，

当自受理申请之日起20日内做出批准或

单年百花文学，双年科

硬件等基础设备涨价预备

请完成之日起关停，并注销“北方教育网”相关资质；B、本次募投项目之“艺

硬

注1

首先，天津出版传媒集团是天津市委、天津市人民批准成立的文化

各募投项目在具体编制可行性研究报告时，结合项目实际情况，详细测算了

天津市和产登记事务中心（和平）提交抵押权

门的审批或备案手续及目前的进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导

业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

2,000.00募集资金展示机房、设备等2,000万元。

流通渠道进行发行，而且教辅类产品消费者仍较多偏好纸质承载内容的方式，

（国发【2016】9号文），取消了“教育网站和网校”需“省、市、县级教育行

荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。...................................21

根据项目实际需要估算，

2016年9月，天津滨海能源发展股份有限公司与天津天域资产管理有限公

注1

关联交易范畴。

司的贷款申请按照我行的贷款审批程序获得我行贷款审批部门批准的前提

派遣劳动者主要分布在上煤、除渣、维修等辅助性、临时性岗位。请申请人

亿元。鉴于天域资产为天津出版传媒集团有限公司为增持本公司股权而设立全资

座-1-17行，被债权数额为4,000万元，债

有限公司100%的股权、天津古籍出版社有限公司100%的股权、历史教学社（天

体项目的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资

化企业集团。根据天津出版集团提供的《天津市地方国营企业决算报告》，截至

四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的

则》等法律、法规和监管机关的有关监管，符合我行各项贷款条件，且贵公

项目募投项目实施前募投项目实施后募投项目实施后

附件二艺术品交易平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单............................56

根据消费者不同习惯将主要通过两种渠道提供内容服务：（1）直接通过网络向潜

B、为保障“艺术品交易平台”收储书画作品的真实性和可靠性，降低收储

备、存储设备、安全设备

设备、版权部分投资由本次非公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

购买价以及0.45万元/平米

对拟购版权、改编策划进

借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主

务不同年薪从8万到30万不等。

出版集团下属百花社无直接交易，不新增关联交易。

专家咨询费200.00自筹资金

资产已对本次认购资金做出了相应的筹措准备、且获得了金融机构出具的专项

出版集团及下属单位的关联交易，为保障上市公司资产的完整性及业务的性，

平台开发人员工资172.00自筹资金根据职务不同平台开发人

为：天域资产本次认购资金来源除自筹资金外，也依靠天津出版集团的资金支持，

项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：

的依赖，减少关联交易规模。另外，鉴于本次募投项目实施过程中，涉及与天津

动中，向与会专家进行学

统平台搭建外包等。

本次募投项目实施过程中，为减少互联网教育平台运营模式、设计形成的关

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的

D、经公司第八届董事会第十三次次会议、2016年第一次临时股东大会及第

工程量和涨价风险。

规费用根据功能不同，价格从0.20

请申请人说明应收账款产生的原因，是否可能发生坏账损失，是否存在关联

的业务。C、承诺人及其控股子公司不投资控股业务与滨海能源及其子公司相同、

荐机构出具核查意见。.........................................................................................7

数量、根据项目需要估算，

版社有限公司100%的股权、天津教育出版社有限公司100%的股权、天津人民

三、本次募投项目实施还需履行哪些部门的审批或备案手续及目前的

准备申请文件，根据《全国文化市场技术

通知书(161457号)》（附件：《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股

申请的为经营性ICP证，在备案成功后需

资产具备认购能力，其资金来源符律法规。另外，2016年8月，天津

单位：万元

（6）业务之关联交易：“互联网教育平台”之“在线教辅”产品实际

冻结。请申请人说明上述协助执行案件的产生原因及对申请人生产经营的影

态（如募投项目实施后注2情形所示），本次非公开发行均有助于减少关联交易

集团及其下属单位之间产生关联交易；“互联网教育平台”之“在线题库”及

无需其他部门审批，结合上市公司现状及各资质、批复现有申请条件，若具

求，仓储按2~2.2元/平米/

上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险

队20万元/人/年，还包括

二零一六年九月

1,000.00自筹资金

赖控股股东及实际控制人，是否影响公司经营性，是否符合《上市公司

限公司（以下简称“津联热电”）。本次募投资金投资项目实施后，上市公司新

投资项目中的互联网教育平台建设项目、艺术品交易平台建设项目、文化影视平

有限公司2015年度非公开发行方案有关问题的批复》，明确“对集团公司控股的

或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相

本为核心展开经营，不直接开展影视剧拍摄，因此，根据《电视管理条例》、

天津市通信管理局

属单位作为“营销渠道”采购相关内容的合作模式），则将与天津出版集团及其

其具备认购能力，认购资金来源符律法规。

请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。...................................................45

价格通过市场询价获得。

荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。...................................24

系统硬件设备408.60募集资金等；设备型号数量根据项

的拍卖公司需取得《拍卖经营许可证》，经营文物拍卖的，还需取得文物拍卖经

办公硬件设备42.00募集资金

注2：艺术品交易平台线上部分及文化影视平台建设均由上市公司作为实施主体，因此，由

件，截止至2016年3月31日，公司在职员工232人。截止至2015年

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

天域资产具备认购能力，其资金来源符律法规。本次非公开发行律师认

010068595道交口康平方米（2）2008年12月18日设立抵押登记，

资产重组标准，申请人是否已按关履行必要审议程序和信息披露义

的房地产权证及中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该处房产基

参与专业培训。

源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。”

平台所交易艺术品来源于天津出版集团及其下属单位，则存在新增关联交易情形。

天域资产在天津出版集团的协助下，已与多家金融机构就本次非公开发行认

依据，不得作为信用证明用于其他用途。

推广费用

2016年9月7日，公司初次提交备案申请，

性支出。请申请人：（1）披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模，

》及《互联网文化管理暂行》等法律法规要求，本次各募集资金投资项

件而导致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险披露是否充分，本次

美展、艺术评活

艺术品交易平台建设项目33,26723,652

8.3本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构

心交换机等。设备型号、数量根

市场询价取得。

版权配套铺底）

争或潜在同业竞争，京津文化及天津出版集团同时出具了《避免同业竞争的承诺

成如下：

硬件设备场询价获得。

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

专家咨询费200.00自筹资金

费包括拍摄质量控制及内容质量

版权、市场推广费用之展示机房、展示设备费用部分投资由本次非公开发行募集，

术品交易平台、文化影视平台项目负责人及核心人员已全职入职上市公司，

尚不满足前述51%的要求，公司正在积极与主管部门沟通，协商国有持股比例解决方案。

注2：假设原热电业务因公司战略调整后，关联关系消除。其余假设与注1所用假设相同。

号岳大厦A抵押权人为中国农业银行天津和平支

行业主管部门的认证资质、牌照或审批同意，关于募集资金投向文化产业是

原有热电业务客户集中度较高，90%以上销售来自于关联方天津泰达津联热电有

占公司整体业务规模的比例。

要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

司”、“发行人”或“滨海能源”）本次非公开发行股票申请文件需要说明的问

万元。具体的投资项目及测算依据如下，其中场地规划、硬件设备、网站建设、

拍卖场地包括拍卖厅以及

8.1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、,

万/人/年不等；鉴定专家团

培训费

本项目新增软件投资（含

准备申请材料。根据官网-办事

风险，本次募投项目实施所必须的办公场所、设施等基本硬件条件是否已齐备，

在消费群体内容并收费；（2）与出版社合作，将上市公司原创的内容及互联

其中改编人员、网络

“我行经研究同意，在贵公司符合《中华人民国商业银行法》、《贷款通

注2算，价格通过市场询价取得。

平方米估算。

津出版集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在天津

本项目预计总投资额13,151万元，公司计划以本次募集资金投入不超过

司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议对天域资产本次

广费用家授课。

【回复】

整支出，基本预备费率为3%。

互联网教育平台建设项目34,53127,946

投项目实施对关联交易的影响如下：

外，经过多年的积累，天津出版集团具备基础资产用以支持资金筹备。本次非公

控制的其他企业中兼职，符合人员之要求。截至目前，互联网教育平台、艺

（2）偶发性关联交易

营业总成本63,490.2283,181.9883,181.98

系统硬件设备主要包括服

发表了事前认可意见和意见。

方侵占上市公司资金的情形。请保荐机构出具核查意见。...........................42

注1：上述测算基于以下假设。（1）假设募投项目实施后各项财务指标=上市公司2015年年

也明确了解决方案，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项“投资项

款）划转至全资子公司泰达能源，以便有利于母公司将来募集资金的规范管

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

1根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》国发〔2005〕10号，“……上述文化企业国

10号文等出版行业及消费者的消费习惯，“互联网教育平台”需借助出版

额由公司自筹解决：

之要求。

价格通过市场询价取得。

司100%的股权、新蕾出版社（天津）有限公司100%的股权、天津科学技术出

发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。

大风险，相关风险披露是否充分

网信息服务增值电信业务经营许可证（非经营性）”并取得网络文化经营许可证。

平台主要面向全国甚至全球市场，其定位不仅与天津出版集团及其下属单位进行

的要求，是否存在因此受到重大行政处罚的风险，相关风险是否已充分披露。

场地规划

发生关联交易。目前，我国图书发行尚需取得书刊号并通过取得图书经营许可的

改编涨价预备（改编

“A、尽量避免或减少受让方及天津出版集团与上市公司及其下属子公司之间的

营许可证（非经项目申请的为非经营性ICP证，备案完成

文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合《上市公司证券

互联网信息服务2016年8月29日，公司初次提交备案申

外聘教师劳务费1,023.60自筹资金

站

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的履行审议程序和信息

行与承销管理办法》第十六条等有关法规的情形，不存在通过资管产品或有

结合国发〔2005〕10号文等出版行业及消费者的消费习惯，“互联网教育

（1）甲方董事会审议未通过本次非公开发行；

资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联采购占比14.22%10.85%10.85%

注1注2

过程中。请申请人说明将“成立文化融资租赁公司”作为募投项目的谨慎性。

展设备和艺术品培训鉴定

一、请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体

司100%的股权、天津教育出版社有限公司100%的股权、天津人民美术出版社

据+募投项目预测期平均值。（2）假设“互联网教育平台”之“在线教辅”收入全部来源于

津）有限公司100%的股权和天津科技翻译出版公司100%的股权。整体资产注

响。请保荐机构和申请人律师对此进行核查。...............................................48

开发行方案，并全权授权董事会办理本次非公开发行相关审议。

天津出版集团旗下出版社之间的合作存在市场开拓（特别是天津市场开拓）方面

软件设备统、各种办公软件以及系

操作过程中，根据消费者不同习惯将主要通过两种渠道提供内容服务：或直接通

《证券法》及中国证监会、交易所规范运作相关，运行，直接对接全社

合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近

80.00自筹资金

题库费464.00募集资金项目需要建设题库系统。

据项目实际需要估算，价格通过

公开发行募集，项目投资总额与募集资金之间的差额由公司自筹解决：

进行核查，并就整改效果发表核查意见。.......................................................49

2016年9月7日已向天津市市区不动

立性”之。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非

单位进行合作。本次募投项目之“文化影视平台”将直接与作者签约获取版权，

司与天津出版集团的关系将直接影响募投项目是否依赖控股股东及实际控制人。

“空中课堂”直接面向教育机构、K12学生等消费者直接销售，不存在关联交易

拟购置办公场所的面积，是否存在无法顺利取得而导致此项目无法顺利实施的

产登记受理凭证》。

天津市商务委拍卖经营许可证业执照。截至本回复公告之日，公司申请

上市公司对组织结构、人员职务也相应进行调整，例如为保障本次非公开发行顺

《电视节目制作经营管理》，无需进行事前审批。根据《互联网信

项下鼓励类产业。因此，本次募集资金拟投资项目均符合国家产业政策，不属于

本项目预计总投资34,531万元，公司计划以本次募集资金投入不超过27,946

支出。请申请人：（1）披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模，说

非公开发行股票预案》等议案，拟通过非公开发行募集资金10.20亿元，建设“互

津出版集团及其下属单位合作（即上市公司负责内容创设，天津出版集团及其下

房地证和平区西康注销申请，并取得《天津市不动产登

“互联网教育平台”之“在线教辅”产品可能与天津出版集团下属相关出版社

需取得主管宣传部门的同意批复文件，本次募投项目实施还需履行哪些部

联交易定价将参考与无关联第三方合作价格水平，根据市场化原则确定。

源服务）存在同业竞争情形。为保持上市公司性，2016年9月，天津出版

三、说明本次募投项目实施是否将依赖控股股东及实际控制人，是否影响

2、说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的；

天津出版集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合机构之要

申请资质牌照，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项“除金融类企

估结果为1.34亿元。

主要包括触摸液晶屏、摄像机

次募投项目整体年均收入的比例不超过19.88%。

1、本次募投项目实施过程中可能产生的关联交易说明

第一部分、重点问题....................................................................................................7

交易平正在办理注册资金验资，验资完成后即提

为对知识点及题目的。

之间的同业竞争问题，天津出版集团已确定具体的解决措施，对可能出现的关联

发行管理办法》第十条第三项；（3）说明本次募投项目实施是否将依赖控股股

（5）业务之同业竞争：A、本次募投项目之“互联网教育平台”面向

是否明确约定了违约责任，并在预案中补充披露。.......................................23

资子公司天域资产将以自有资金及自筹资金直接认购，不存在违反《证券发

理和多业态经营。请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组或达到重大

人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争

构专家进行指导交流。

天。

网络文化经营许案证，备案完成后，公司将立刻申请此证

本承诺函自签发之日起生效，有效期截至2017年9月9日。”

国发〔2005〕10号文等出版行业及消费者的消费习惯，在收购天津出版集

行业主管部门的认证资质、牌照或审批同意，关于募集资金投向文化产业是否

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。...........................46

经公司第八届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届

承诺。各募投项目具体实施过程中，针对互联网教育平台与“北方教育网”之间

小剧场设计、建设（场

自治区、直辖市人民文化行政部门应

件。根据《互联网文化管理暂行》省、

求。

董事会审议通过了《调整本次非公开发行方案》等议案，调整本次非公开发行股

务履行期限已于2011年12月16日届

产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5

美术出版社有限公司100%的股权、天津古籍出版社有限公司100%的股权、历

法》第十条第一项的

立文化融资租赁公司暂缓执行。

有关部门认可且市场条件成熟前提下，天津出版集团将适时启动整体上市计

下，我行承诺向贵公司提供金额最高不超过人民币（币种）壹亿元整（大写）的

出版集团、天域资产出具声明和承诺，承诺“本次非公开发行，天津出版集团全

（1）2007年3月16日设立抵押登记，

办公场地装修1,742.50募集资金

本次非公开发行系上市公司控股股东变更后，实施战略转型的重要资本运作

公司证券发行管理办法》第十条有关，是否可能损害上市公司及中小股

发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强性；应当有利于

形式运营各募投项目，建立健全内部经营管理机构，行使经营管理职权，与

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

注1

（1）资产完整：本次募投项目实施后，各项目所需资产产权、相关产品商

《贷款承诺函》；天津出版集团也为支持本次认购资金筹措做出了相应准备，因

市公司非公开发行股票实施细则》第二条的；

社的渠道资源。在收购天津出版集团旗下相关出版社之前，与天津出版集团旗下

日内审查完毕，作出批准或者不予批准的

营性）后网站即可运营。

队20万元/人/年；拍卖团

目

用经纪团队费用600.00自筹资金费用。

传费1,000万元。

组织员工、签约作家编剧

务履行期限已于2009年3月5日届满，

产权证号坐落地建筑面积评估价值抵押情况

发表明确意见。

运培训费200.00自筹资金发人员、技术人员、编辑人员及

不存在在天津出版集团兼职的情形。

目需要估算，价格通过市

双重任职而形成的关联方和关联交易也相应得到消除。无论原有热电业务继续维

互联网教育平台建设上市公司

市场推广费培训费、代言费、会议费以及宣

办公场地租赁226.10募集资金

附件一互联网教育平台建设项目拟采购硬件、软件设备清单............................53

为针对知识点的微视频，分

500.00募集资金

关联销售占比92.44%65.93%7.26%

年12月31日经审计的账面净值（不包括母公司设立泰达能源所缴纳的出资

说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的；（2）拟

包括办公及仓储场地需

司控股权收购时在《详式权益变动报告书》做出的“协助上市公司新增文化类业

下属单位之间产生关联交易；“互联网教育平台”之“在线题库”及“空中课堂”

（3）甲方股东大会审议未通过本次非公开发行；

则本次募投项目进程将受到影响。对于前述风险，公司已在《2015年度非公开

可证

地规划对应铺底）第二年开始。

面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构对

募投项目投资构成包含较多的运营管理费用、预备费用和流动资金等非资本性

台建设

本项目预计总投资额33,267万元，公司计划以本次募集资金投入不超过

成立文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合《上市公

增值电信业务经目前处于“等待初审”状态。由于本项目

团旗下相关出版社之前，“互联网教育平台”与天津出版集团旗下出版社之间的

主要包括服务器、存储阵列、核

有关部门认可1且市场条件成熟前提下，将适时启动整体上市计划，整体注

关于避免同业竞争的承诺：2015年，为了避免与上市公司之间存在同业竞

术品交易平台”在取得相应资质后，无需其他部门事前审批。

版权购置、改编费4,395.00募集资金购买小说改编权并改编。

其董事、监事及其高级管理人员的情形，即不存在接受滨海能源及其董事、监事

划，整体注入资产包括但不限于2014年度拟置入的9家出版社有限公司相关资

购买书画作品收储及相关

书画作品收储（项目配套铺底）13,600.00募集资金

术咨询，请国际级艺术机

面向剧本版权改编、影视投资市场，与天津出版集团百花社期刊出版之间无同业

拍卖公司团队费用971.50自筹资金

公司签订《艺术品交易意向书》，拟购置美术社所拥有的徐悲鸿、张大千、齐白

文件已基本准备完毕，尚未正式申请。公

截至目前，公司控股股东为天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出

册资本500万元；其股东天津出版传媒集团有限公司的注册资本为2000万元，

共5,113.86平米。经中同华资产评估有限公司出具的评估报告显示，该处房产评

鉴定专家团队工资672.00自筹资金员工资从4万/人/年到20

其中：关联销售56,146.5963,099.096,952.50

作家工作室建设（场第一年选址、设计、建设，

增值电信业务经请，目前处于“等待初审”状态。由于本

公司经营性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项和《上

注1：根据公司第八届董事第二十二次会议决议，调整本次非公开发行方案，募投项目中成

预备费1,500.00自筹资金主要用于规避可能增加的

经发行人第八届董事会第二十二次会议审议，调整本次非公开发行募集资金

单位：万元

营业收入60,739.3495,704.8895,704.88

拍卖）

反馈意见的回复

募投项目投资构成包含较多的运营管理费用、预备费用和流动资金等非资本

事务所从事证券法律业务管理办法》的相关。请保荐机构对此进行核查

最终确定，该项目投资中用于购买办公场所的资金金额为15,092.50万元，

一方面与天津出版集团财务情况及支持相关，本次天域资产认购资金准备及天津

产，即天津人民出版社有限公司100%的股权、百花文艺出版社（天津）有限公

2016年3月，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公

此，从已获得的《贷款承诺函》、天津出版集团决算报告及可抵押资产情况来看，

根据《拍卖管理办法》等

开发行过程中，天津出版集团拟将旗下天津出版总社持有的以下房产作为持续筹

致募投项目无法顺利实施的重大风险，相关风险披露是否充分，本次发行是否

二、拟成立文化融资租赁公司，但尚未取得相关资质牌照，说明是否符合

问题3、请申请人说明天津天域资产管理有限公司与申请人签订的认购协议

子公司，因此，天域资产的认购能力一方面取决于自身财务情况及融资能力，另

司拟通过募集资金建设文化融资租赁公司项目，拟设立的融资租赁公司属于金融

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

结合项目建设进展，从进一步提高谨慎性角度出发，公司于2016年9月召

请说明拟购置办公场所的面积，是否存在无法顺利取得而导致此项目无法顺

易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；E、不会以侵占滨海能

19.88%。

营资质。根据《互联网信息服务管理办法》及《互联网文化管理暂行》，本

司签署了《附条件生效的股份认购协议》“第八条违约责任”具体内容如下：“

人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项。本次非

四、根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，请说明是否符

资金用途符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规的”

演员签约费签约演员费用2,400.00自筹资金签约演员费用、经纪团队

进度并结合可比上市公司案例，经与本次发行律师沟通后，本保荐机构认为发行

人员工资724.50自筹资金人员等，工资水平按市场

台建设交申请。

（4）根据申报文件，本次募投项目实施后将新增关联交易，请说明是否符合《上

求开展相关批复、资质的申请，且取得了部分。

类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。D、本承诺函自出

赁金额。

天津市文化局注

间的交易仍定义为关联交易。（5）热电业务关联采购金额=水、燃气关联采购金额+关联租

平台开发、推组织编剧训练营、邀请专

二、关于募集资金投向文化产业是否需取得主管宣传部门的同意批复文件，

明确，募集资金投资项目的投资金额概算按照各项目需求编制，综合考虑了各具

合计13,151.12

取得。

出版社之间合作存在市场开拓（特别是天津市场开拓）方面的必要性。实施过程

营许可证（非经申请的为非经营性ICP证，备案完成后网

抵押权人为中国农业银行天津海河支

行业主管部门资质、牌照进展

元，其中利用本次非公开行募集资金总额为5.95亿元。本次发行募集资金用途

包括对拍卖团队工作人员

20.00自筹资金

的审核。截至目前，公司控股股东为京津文化，对应国有资产监督管理机构为公

是否存在相关风险导致本次募投项目无法顺利实施，本次发行是否符合《上市

提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”之。目前，结合国发〔2005〕

函》，主要内容如下：“A、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、

史教学社（天津）有限公司100%的股权和天津科技翻译出版公司100%的股权。

息服务管理办法》及《互联网文化管理暂行》，本募投项目还需备案“互联

标、专利、非专利技术的所有权或者使用权均属于上市公司，符合资产完整之要

期刊、教辅、教材、纸张销售，不直接涉及本次募投项目拟开展的业务。

是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的。请保荐机

主要包括服务器操作系统、各种

东出版集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

市场推广费6,000.00自筹资金

问题7、申请人原控股股东为泰达控股，目前泰达控股持有申请人的股权比

台建设项目属于“一、鼓励类第三十六项教育、文化、卫生、体育服务业”

0.3万元/平米估算。

涉及土地购置及建设内容，因此，不适用土地管理相关法律法规要求。

募投项目预计总投资额拟投入募集资金额

合计34,530.57--

问题6、2016年1月和3月，申请人分别召开了董事会和股东大会，审议通

天津出版传媒集团有限公司是天津市委、天津市人民批准成立的文

股票申请文件反馈意见》），现将天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公

主要包括电脑和复印机等，设备

本次募投项目实施主体

承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”

一、本次募投项目的具体构成、说明是否符合《上市公司证券发行管理办

办公场地装修180.00募集资金

相关法律法规预估。

股权、新蕾出版社（天津）有限公司100%的股权、天津科学技术出版社有限公

其次，天津出版集团对本次募投项目的支持，主要为切实履行上市公司控股

预备费170.24自筹资金费，按每年投资额（扣除

问题4、根据保荐工作报告所述，截至目前，公司融资租赁业务尚处于筹划

注2：拟购置硬件、软件清单请参见附件一

项目投资额资金来源主要明细构成及描述

“募集资金用途符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规

笔记本电脑等；设备型号

综上，天津出版集团对本次募投项目的支持，主要为切实履行上市公司控股

赁公司”四个项目。

者不批准的决定。

500.00募集资金改编费用上涨备用。

满，2016年9月7日已向天津市市区

包等。

本次募投项目实施后，对上市公司性影响如下：

集团出具承诺，其旗下“北方教育网”将于上市公司互联网教育平台相关资质申

办公场地装修165.00募集资金

建数据采集（配套铺底）1,100.00募集资金配套的基础数据采集。

建设项目差别化管理名录（修订）的通知》，本次各募投项目无需办理影响

综上，本次募集资金投资项目无需取得宣传部门的同意批复文件。实施前也

平台”之“在线教辅”产品，在公司收购天津出版集团旗下相关出版社之前，与

根据国务院《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》

视平台监管与服务平台互联网文化经营单位操

务”之承诺。各募投项目具体实施过程中，针对互联网教育平台与“北方教育网”

贷款。

证券发行管理办法》第十条第四项和《上市公司非公开发行股票实施细则》

公司证券发行管理办法》第十条（一）项的。请保荐机构对此进行核查并

经公司第八届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议，公

2、对上市公司关联交易的影响

合计33,267.40

国家文物局文物拍卖资质

成违约：

单位：万元

一、天域资产认购资金准备情况

出版社作为平台内容的经销商。随着消费者消费习惯逐步向全的，互联

天域资产管理有限公司的认购资金来源、认购能力及合规性。请保荐机构

监管与服务平台互联网文化经营单位操

办公硬件设备（含

权涨价预备（配套铺底）922.47募集资金版权涨价预备费。

八届董事会第二十二次会议审议，公司与天津天域资产管理有限公司（以下简称

年2月9日、2015年2月16日作出（2012）青执字第203-4号、（2012）青

号文），同意本次非公开发行方案，符合上述国资发产权【2009】125号之。

津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（津财会【2016】14

评价审批手续。本次募集资金所用场地拟通过直接购置房屋和租赁方式取得，不

天津滨海能源发展股份有限公司

（2）天津市财政局不批准本次非公开发行；

3、关于减少关联交易的承诺及措施

进展情况，是否存在无法取得相关审批文件而导致募投项目无法顺利实施的重

（住所：深圳市福田区金田4036号荣超大厦16-20层）

术书籍、期刊出版之间无同业竞争情形；C、本次募投项目之“文化影视平台”

《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项；

及其高级管理人员直接或间接的财务资助、借款、提供或者补偿的情形”。

其中：关联采购9,027.009,027.009,027.00

其次，2016年9月，天津市委宣传部出具了《关于天津滨海能源发展股份

“天域资产”）签订《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议也属于偶发性

执字第254-5号（BHNY）《协助执行通知书》，解除对被执行人中铁十八局

和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

押权注销申请，并取得《天津市不动

5~5.5元/平方米/天估算。

可证2件。根据《互联网文化管理暂行》省、

（1）投资互联网教育平台建设项目

集团建筑安装有限公司在申请人尚未支付的工程款1900万元、3700万元的

问题3、请申请人确定天津天域资产管理有限公司的认购上限。................45

问题5、请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体、是否会新增用

承诺、复核关联交易规模影响测算过程，与发行人相关负责人进行，本保荐

硬件设备价格通过市场询价取得。

期限为自受理申请之日起60个工作日。

效的股份认购协议》执行。

400.00自筹资金小剧场演出剧目购置。

作手册》要求，本资质申请需提供ICP备

天域资产与公司签订的认购协议及其补充协议明确约定了违约责任，具体情

术品交易平台建设、文化影视平台建设、成立文化融资租赁公司等项目。本次

文化影准备申请文件，根据《全国文化市场技术

际需要估算，价格通过市场询价

结构调整（配套铺底）1,000.00募集资金网络结构调整。

因此《教育网站和网校暂行管理办法》互联网视听节目服务管理，本次

的同业竞争问题，天津出版集团已确定具体的解决措施，对可能出现的关联交易

保险、保管和物流等。

问题5、请申请人说明并补充披露本次募投项目的实施主体、是否会新增用

问题1、申请人本次拟募集资金10.2亿元，用于互联网教育平台建设、艺

大厅-行政审批-设立网络出版服务单位列

营客服人员等的培训费。

直接面向教育机构、K12学生等消费者直接销售，不存在关联交易情形；本次募

改选，使得上市公司有空间及客观条件切实解决原热电业务关联交易问题，根据

加后对原有热电业务关联交易规模的摊薄效应上，另一方面随着新业务的开展，

1、披露本次募投项目的具体构成，合理确定融资规模

其2014年底净资产为2.8亿，2014年净利润约为780万元。请申请人说明天津

场地规划

拍卖场地装修945.00募集资金

投项目顺利实施角度出发，以落实场地、书画收储作品真实性、可靠性为目的；

文化影视平台建设项目13,1517,925

行咨询。

本次募投项目之“互联网教育平台”之“在线教辅”产品实际操作过程中，

措施，其新增的主业与原有主业分属于不同领域，从上市公司整体来看，本次募

一、本次募投项目的相关行业主管部门及相关认证资质

议审议，公司与天津人民美术出版社有限公司（以下简称“美术社”）签订《房

项目实施地点，保障募集资金投资项目顺利进展，经第八届董事会第二十二次会

金数额不超过项目需要量”之。

软件购买379.00募集资金主要包括服务器操作系

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的。请保荐机构和申

用控制。

竞争情形。

版集团”）控股的天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”），

经审阅本次非公开发行预案、募集资金可研报告，天津出版集团出具的相关

情形；本次募投项目之“艺术品交易平台”主要向书画交易市场（包括拍卖），若

铺底-其他30.98自筹资金其他流动资金支出。

C、为加速募投项目建设，公司控股股东京津文化与上市公司签订《借款协

有资本必须控股51％以上”，截至目前，前两大股东京津文化及泰达控股合计控制公司股权比例仅为37.30%，

平字第与岳阳14,975.36记受理凭证》；

问题1、申请人本次拟募集资金10.2亿元，用于互联网教育平台建设、艺术

版购置费1,400.00募集资金按照学年、学科、学期所需测算。

例为12.30%。请申请人说明天津泰达律师事务所与申请人及泰达控股是否存

艺术品来源于天津出版集团及其下属单位，则存在新增关联交易情形。但是，本

合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的

平台初始建设外包600.00募集资金

次募投项目“艺术品交易平台”还需备案“互联网信息服务增值电信业务经营

第一项的；拟成立文化融资租赁公司符合《上市公司证券发行管理办法》第

首先，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版，本次募集资金

是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市

安保外包200万/年。

务之要求。

各类型投资明细，据此得出项目总投资规模。各募集资金投资项目的具体投资构

2016年9月，公司召开第八届董事会第二十二次会议，根据股东大会授权，

况如下：

网络文化经营许

政部门”事前审批的，因此，本次募投项目之“互联网教育平台”在取得相

其次，根据天津市局下发的《市环保局关于印发部分影响轻微

办公场地租赁262.80募集资金求，单价为5-6元/平米/

的约定公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。

人员工资按照年薪估算。根据职

团及其下属单位作为“营销渠道”采购相关内容的合作模式），则将与天津出版

股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照程序在上市公

预备费为针对硬件设备、软件设

互联网

家教市场，与天津出版集团旗下“北方教育网”（现提供互联网教育信息资

首先，根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上

会相关市场资源，对公司性的影响及应对措施请详见下文。

团2016年6月决算报告汇总口径的说明》、相关房产土地证及评估报告、《天津

出版集团、天域资产认购资金来源声明和承诺》等资料，本保荐机构认为：天域

问题4、请申请人说明本次募投项目的相关行业主管部门、是否已取得相关

过网络向潜在消费群体内容并收费；或与出版社合作，将上市公司原创的内

根据《中华人民国拍卖法》，本次募投项目“艺术品交易平台”拟成立

行》及《互联网文化管理暂行》等有关，核查各项资质、批复申请

建设外包）。

（3）财务：本次募投项目实施后，上市公司将延续的财务核算体

限合伙等形式参与认购的情形，亦不存在认购资金直接或间接来源于滨海能源及

问题1、申请人报告期内应收账款金额较大，主要为关联方津联热电的欠款。

综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集

露盈利模式；相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，董事是否