厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年11月1

厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-1本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行股数公开发行新股不超过2,900万股，公司股东公开发售股份不超过600万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺本公司控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、永悦投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东金润悦投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东海银创投承诺：自本企业对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013年2月1日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的厦门吉宏股份，也不由厦门吉宏回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员间接股东邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东邵跃明、龚红鹰、周承东均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的厦门吉宏股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-2的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%。控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、贺静颖、邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。保荐人（主承销商）华龙证券股份有限公司招股说明署日期2015年7月23日厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下事项：一、股份流通及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为8,700万股，本次公司拟公开发行股份不超过2,900万股，其中，公司公开发行新股不超过2,900万股，公司股东公开发售股份不超过600万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司发行后总股本不超过11,600万股。本公司控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、永悦投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本人／本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。股东金润悦投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。股东海银创投承诺：自本企业对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013年2月1日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的厦门吉宏股份，也不由厦门吉宏回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员间接股东邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东邵跃明、龚红鹰、周承东均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的厦门吉宏股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%。控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-5贺静颖、邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的，转让所得归厦门吉宏所有。二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案（一）稳定股价具体措施的启动和停止条件1、启动条件公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司、控股股东、公司董事（董事除外，本预案所述其他“公司董事”含义皆同）、高级管理人员将依据本预案的依次采取稳定股价具体措施。2、终止条件自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依据本预案的依次实施稳定股价具体措施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价具体措施。（2）公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依据本预案的达到其回购或增持的最高限时。（3）继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依次实施稳定股价具体措施。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-6（二）稳定股价的具体措施和程序1、公司回购股份公司将在股价稳定措施启动条件成就后，根据《上市公司回购社会股份管理办法》的向社会股东回购公司部分股票，但回购结果不应导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的，在上述条件成就之日起3个交易日内依法召集董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司在履行完毕相关内部决策程序后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次回购股份数量不低于本公司股份总数的2%；（2）单一会计年度回购股份数量不超过本公司股份总数的5%。本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会股份。2、公司控股股东增持公司股份公司回购股份具体方案实施完毕后，如未达到本预案的稳定股价终止条件，公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，并依法履行所需的审批/备案手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按关披露增持股份的计划。控股股东自公司发布增持公告之日起90个自然日内通过交易所以集中竞价交易方式完成增持具体方案。公司控股股东增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次增持股份数量不低于本公司股份总数的2%；（2）单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%。如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起将对控股股东的现金分红予以,直至其履行增持或买入义务。3、公司董事、高级管理人员增持公司股份厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-7控股股东增持股份具体方案实施完毕后，如未达到本预案的稳定股价终止条件，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按关披露增持股份的计划。公司董事、高级管理人员自公司发布增持公告之日起90个自然日内通过交易所以集中竞价交易方式完成增持具体方案。公司董事、高级管理人员增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。如公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则未能履行稳定公司股价承诺的公司董事、高级管理人员（以下简称“该等董事及高级管理人员”）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉；公司将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止向该等董事及高级管理人员发放薪酬，同时该等董事及高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的采取相应的股价稳定措施并实施完毕。三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺（一）发行人承诺1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-82、本公司招股说明书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，下同）加上同期银行存款利息；若回购时公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。3、对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东庄浩制订股份回购方案依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份并予以公告。4、若本公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（二）控股股东及实际控制人承诺1、招股说明书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断厦门吉宏是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。同时，本人作为发行人的控股股东及实际控制人,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。2、发行人招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-9（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若发行人招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（四）中介机构承诺保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司、发行人律师市康达律师事务所、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别承诺：本公司/本所为厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司/本所真实意思表示，本公司/本所自愿接受监管机构、自律组织及社会的监督，若违反上述承诺本公司/本所将依法承担相应责任。四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向控股股东、实际控制人庄浩及直接持有公司5%以上股份的股东庄澍承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票（包括直接持股及间接持股，下同）。（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。（3）减持数量：本人所持厦门吉宏股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-10永悦投资承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持公司股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。金润悦投资承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持公司股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。五、关于未履行承诺时的约束措施（一）发行人承诺1、公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露上公开说明未厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-11履行承诺的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉；（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的履行相关审批程序），以尽可能投资者的权益。（二）控股股东、实际控制人庄浩承诺1、将严格履行本人就厦门吉宏首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行上述相关承诺事项,本人在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会投资者道歉；（2）如本人因未履行上述相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；（3）本人未履行上述相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；（4）如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中归属本人的部分，公司有权以本人所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的履行相关审批程序），以尽可能投资者的权益。（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺1、将严格履行本人就厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-12票并上市所做出的所有公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果未履行相关承诺事项，在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会投资者道歉；（2）同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺事项（邵跃明、周承东、丁渺淼未领取薪酬除外）；（3）不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划；（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的履行相关审批程序），以尽可能投资者的权益。六、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配（一）公司上市后股利分配政策本次发行上市后，本公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据2013年度股东大会审议并通过的《关于修订

的议案》议案厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-223122013年第一次临时股东大会2013年2月18日通过《关于向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度的议案》，《关于公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信业务事项的议案》等议案132012年年度股东大会2013年5月20日通过《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）》、《厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》等议案142013年第二次临时股东大会2013年9月13日通过《关于公司为吉宏（）包装有限公司提供信用事项的议案》152013年第三次临时股东大会2013年11月12日通过发行人换届选举聘任董事、监事等议案162014年第一次临时股东大会2014年4月2日通过发行人变更营业范围、修改公司章程等议案172013年度股东大会2014年5月12日通过《关于修订

的议案》等议案17第一届董事会第十七次会议2013年1月29日通过《关于向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度的议案》、《关于聘任贺静颖女士为公司副总经理的议案》等议案18第一届董事会第十八次会议2013年4月20日通过《聘任吴明贵先生为公司财务总监的议案》19第一届董事会第十九次会议2013年4月29日通过《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）》、《厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》等议案厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-22820第一届董事会第二十次会议2013年8月12日通过《2013年半年度财务报告的议案》、《关于对子公司市吉宏印刷有限公司增资的议案》、《投资设立湖北全资子公司议案》21第一届董事会第二十一次会议2013年8月29日通过《关于公司为吉宏（）包装有限公司提供信用事项的议案》等议案22第一届董事会第二十二次会议2013年9月18日通过《关于收购吉宏（）包装有限公司股权的议案》23第一届董事会第二十三次会议2013年10月27日通过关于发行人换届并选举第二届董事、监事等议案24第一届董事会第二十四次会议2013年11月4日通过关于发行人对市吉宏增资的议案25第二届董事会第一次会议2013年11月12日通过发行人选举董事长、聘任高管人员等议案26第二届董事会第二次会议2013年12月7日通过发行人设立合资子公司的议案27第二届董事会第三次会议2014年3月17日通过关于变更营业范围、修改公司章程等议案28第二届董事会第四次会议2014年4月18日通过《关于修订

的议案》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市所涉承诺事项的议案》等议案182014年度股东大会2015年4月18日通过《2014年度财务报告》、《2014年度利润分配预案》等192015年第一次临时股东大会2015年5月10日《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-224二、董事会（一）董事会的构成公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一名，董事四名，董事中包括一名会计专业人士、一名法律专业人士、一名行业人士、一名经济学人士。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。（二）董事会的职权根据公司章程及公司章程修订案的，发行人董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-22516、法律、行规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。（三）董事会的决策程序公司根据《公司法》、《证券法》等有关和公司章程制定了《董事会议事规则》，公司董事和董事会均按照《董事会议事规则》的要求履行职责。2013年5月，发行人2012年度股东大会对《董事会议事规则》进行修订。1、董事会的召开和提案董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。2、董事会的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、董事会的决议和回避表决制度每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者的表决时限结束后进行表决的，厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-226其表决情况不予统计。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。（四）董事会运行情况自2010年12月3日发行人整体变更设立股份公司以来，发行人董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规范运作，其召集、召开及表决程序，全体董事认真履行职责，充分行使董事，各次董事会的召开、决议均合规、真实、有效。具体召开情况如下：表9-2序号会议编号召开时间主要议案1第一届董事会第一次会议2010年11月12日选举董事长、聘任总经理、副总经理、审议总经理工作细则等议案2第一届董事会第二次会议2011年3月12日通过同意将厦门市吉宏印刷有限公司分公司更名为厦门吉宏包装科技股份有限公司分公司的决议3第一届董事会第三次会议2011年3月18日通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》等议案4第一届董事会第四次会议2011年4月23日通过《关于变更公司住所的议案》等议案5第一届董事会第五次会议2011年5月25日通过《公司2010年度董事会工作报告》，《2010年度总经理工作报告》，《2010年度财务决算报告》等议案6第一届董事会六次会议2011年9月26日通过《关于公司对外的议案》，《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》7第一届董事会第七次会议2011年10月30日通过《关于收购厦门市正奇彩印制版有限公司的议案》，《关于注销子公司开发区吉宏印刷有限公司的议案》等议案8第一届董事会第八次会议2011年12月15日通过《关于选举邵跃明先生担任董事职务的议案》，《关于董事会增加4名董事的议案》，《关于选举汪献忠先生等4人担任公司董事厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-227的议案》等议案9第一届董事会第九次会议2012年1月5日通过《关于共同出资设立厦门富骏激光材料有限公司的议案》，《关于制定公司董事会各专门委员会工作细则的议案》等议案10第一届董事会第十次会议2012年3月15日通过《公司2011年度董事会工作报告》、《2011年度总经理工作报告》、《2011年度财务决算报告》等议案11第一届董事会第十一次会议2012年6月24日通过《2011年度利润分配方案》议案12第一届董事会第十二次会议2012年7月2日通过《关于对子公司吉宏印刷包装有限公司增资的议案》13第一届董事会第十三次会议2012年8月6日通过《关于变更公司营业范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案14第一届董事会第十四次会议2012年9月11日通过《关于子公司吉宏印刷包装有限公司变更营业范围的议案》15第一届董事会第十五次会议2012年11月14日通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》16第一届董事会第十六次会议2012年11月29日通过《关于厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增注册资本200万元（股份200万股）的议案》，《关于修订

的议案》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市所涉承诺事项的议案》等议案29第二届董事会第五次会议2014年6月18日通过《关于为全资子公司吉宏印刷包装有限公司提供的议案》、《关于向远东国际租赁有限公司购买机器设备的议案》、《关于为子公司厦门吉宏纸品有限公司代付设备款的议案》30第二届董事会第六次会议2014年8月30日通过《2014年半年度财务报告的议案》等厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-22931第二届董事会第六次会议2014年8月30日通过《2014年半年度财务报告的议案》等32第二届董事会第七次会议2014年9月12日通过《关于向兴业银行股份有限公司厦门分行申请流动资金贷款的议案》、《关于公司向厦门市有限公司提供反的议案》等33第二届董事会第八次会议2014年11月3日通过《关于增资入股山东亿同新纸业有限公司的议案》、《关于将部分机器设备转让给控股子公司的议案》等34第二届董事会第九次会议2015年1月4日通过《关于向招商银行股份有限公司泉州江南支行申请人民币2000万元综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司吉宏印刷包装有限公司向银行申请综合授信提供的议案》、《关于撤销对山东亿同新纸业有限公司认缴出资的议案》等35第二届董事会第十次会议2015年3月16日通过《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于召开2014年年度股东大会的议案》等36第二届董事会第十一次会议2015年4月24日《关于分公司向远东国际租赁有限公司融资租赁机器设备的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》等37第二届董事会第十二次会议2015年7月18日通过《2015年半年度财务报告的议案》等三、监事会（一）监事会的设置发行人的常设监督机构是监事会。监事会由五名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中监事会一名，由全体监事过半数选举产生；职工代表监事三名，超过监事会人数的三分之一，符合《公司法》的。监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（二）监事会的职权根据公司章程的，发行人监事会行使下列职权：1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-2302、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（三）监事会决策程序根据《公司法》、《证券法》及公司章程，公司制定了《监事会议事规则》。监事会规范运行，监事严格按照公司章程和《监事会议事规则》的履行义务并行使。2013年5月，发行人2012年度股东大会对《监事会议事规则》进行修订。1、监事会会议的召开监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开时；厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-231（6）证券监管部门要求召开时；（7）公司章程的其他情形。2、监事会的通知及内容召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）拟审议的事项（会议提案）；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4）监事表决所必需的会议材料；（5）监事应当亲自出席会议的要求；（6）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。3、监事会的决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。（四）监事会运行情况自2010年12月3日发行人整体变更设立股份公司以来，发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规范运作，其召集、召开及表决程序，全体监事认真履行职责，充分行使监事，各次监事会会议的召开、决议均合规、真实、有效。具体召开情况如下：表9-3厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-232序号会议编号召开时间主要议案1第一届监事会第一次会议2010年11月12日通过《选举贺静颖女士为公司监事会的议案》2第一届监事会第二次会议2011年5月25日通过《公司2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》等议案3第一届监事会第三次会议2011年12月15日通过《关于选举周承东先生担任公司监事会监事的议案》、《关于监事会增加2名监事的议案》等议案4第一届监事会第四次会议2011年12月31日通过《关于选举白雪婷担任公司第一届监事会的议案》议案5第一届监事会第五次会议2012年3月15日通过《公司2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务报告》、《2011年度利润分配预案》等议案6第一届监事会第六次会议2012年11月14日通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》7第一届监事会第七次会议2013年4月29日通过《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》等议案8第一届监事会第八次会议2013年8月29日通过《关于公司为吉宏（）包装有限公司提供信用事项的议案》等议案9第一届监事会第九次会议2013年10月27日通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》10第二届监事会第一次会议2013年11月12日通过选举第二届监事会议案11第二届监事会第二次会议2014年4月18日通过《关于修订

的议案》。本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于以下四个项目：表13-1单位：万元序号项目名称投资金额项目备案情况1厦门吉宏胶印改扩建项目13,025厦沧经【2012】函66号2厦门吉宏塑料软包装扩建项目6,067厦沧经【2012】函64号3厦门吉宏创意设计项目1,052厦沧经【2012】函65号4银行贷款5,000-合计25,144--如本次首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自有资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。在募集资金使用过程中，公司将严格执行《募集资金管理制度》及相关法律、法规及规范性文件的。二、募集资金运用的具体情况（一）胶印改建和扩建项目公司胶印生产线，主要用来生产彩色包装纸盒产品。本项目包括两个部分，一部分为改建，即在现有生产线的基础上，替换主要设备；另一部分为扩建，即再增加一条生产线。1、本项目建设背景厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-377（1）国家和地区的产业政策和发展方向近年来，国家陆续出台了《文化产业振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、和《印刷业“十二五”时期发展规划》等政策，加大了对印刷行业的扶持力度；同时，福建省也出台了《关于加快发展福建省新闻出版产业的意见》、《福建省“十二五”文化发展专项规划》以及《加快福建省印刷业发展的指导意见》等政策，鼓励印刷行业的发展。其中，《印刷业“十二五”时期发展规划》指出，在“十二五”期间，我国印刷业总产值增长速度与国民经济发展基本保持同步。到“十二五”期末，我国印刷业总产值预计超过11,000亿元人民币，成为全球第二印刷大国，使我国成为世界印刷中心。2012年，福建省新闻出版局发布《关于加快发展福建省新闻出版产业的意见》，该意见提出了“大力发展印刷产业，以高科技推动印刷产业升级换代，发展绿色印刷和高端印刷，推动印刷产业从单纯加工服务型向信息技术、创意设计、加工服务三位一体转变”等。从国家和福建省的产业政策可以看出，项目建设符合国家及地区的产业政策和发展方向。（2）公司主要客户业务持续增长公司一直以来重视客户的开发与，凭借着专业的服务经验和一流的服务质量，与客户形成了长期稳定的合作伙伴关系。目前，公司主要客户均为我国多个领域内具有优势市场地位的知名企业，这些优质高端客户信誉良好，业务发展迅速。伊利集团、恒安集团和金红叶集团2011年至2013年营业收入的复合增长率分别为12.95%、11.47%、18.36%，预计未来将持续保持增长，作为其主要包装供应商之一，公司业务的持续增长也将在一定程度上有所保障。同时，公司将借助这些优质客户在各行业的影响积极拓展服务范围，开发新的产品和开拓潜在客户。（3）公司先进的技术和设备将为项目实施提供公司在多年的经营中，一直注重技术开发和设计创新。公司设立了研发设计部，持续加大对产品研发的投入，较早实现了计算机直接制版（CTP）技术的开发与熟练应用，并掌握了多色、高速、自动、联动等先进印刷技术，不断尝试以厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-378新材料、新方法、新技术开发新产品来引导客户，为客户提供完整的印前服务，并以美学的设计为客户提供自主创新包装和突出客户特色的个性化包装。为提高效率和达到更高的质量标准，公司引进了先进的印刷及配套设备，现拥有多套海德堡、曼罗兰、博斯特等国际领先设备，能够为客户提供平版印刷、凹版印刷、柔性版印刷等多种印刷方式。公司能够很好的将新技术和新设计通过这些先进设备应用到产品中，在提高产能的同时，了产品的质量，有效的降低了生产成本。2、本项目建设的必要性（1）提升公司品牌和形象，配合核心客户战略发展的需要我国的印刷生产模式向数字化、自动化、一体化生产模式转变，产品以纸质轻量化、绿色印刷方向发展为主。在技术发展、产品不断更新的市场下，我国纸包装印刷企业必须引进新技术、开发新产品才能适应市场发展。经过近10年的发展，公司目前的核心客户有伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团等，这些客户均为大型的企业集团，其产品均在不断的更新和变化，这对其包装供应商提出了新的要求和挑战。为适用客户产品新型包装的要求，配合客户完成产品更新换代和实现其战略发展计划，这就要求公司在提供优质服务的同时，还必须完成升级，在生产方面需要拥有匹配客户产品的高端生产线和产能。为了进一步全方位提升公司的高端包装印刷服务，本建设项目计划引进高端印刷设备海德堡胶印机（CX102-8）和海德堡胶印机（CX102-6）（该设备已于2014年3月到货并安装调试）各一台，同时新增配套的糊盒、模切、烫金、贴窗等设备，实现将印刷上光、烫印、模切、压痕、凹凸、贴窗、糊盒等生产流程联线完成。本项目建设完成后，将极大地提高公司印刷高端产品的能力（如：香烟、化妆品包装），提高公司的生产效率，同时也节约了大量人工成本，在配合客户完成战略规划的同时，完成的升级，提升公司形象和地位，进一步扩大公司在纸包装印刷行业的竞争优势。（2）项目建设同时是解决后道工序产能瓶颈的迫切要求2013年，公司彩色包装纸盒产能为5,500万平方米，产量5,616.68万平方米，厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-379产能利用率102.12%。由于2013年公司彩色包装纸盒产能利用率已经达到饱和状态，公司2013年末至2014年购置进口设备，使公司2014年彩色包装纸盒产能增加至7,600万平方米，缓解了一定程度的生产压力。在核心客户持续快速增长势头的带动下，公司现有产能已趋于饱和，同时，随着公司在行业中的影响力加大，公司新客户也在不断的增加。如不尽快扩大产能、提前进行生产布局，不仅可能因供货能力不够无法满足客户的发展需要，而且可能影响在行业中的地位和优势。为长期稳定的核心客户关系，同时让新增客户对公司有充分的信心，公司非常有必要解决产能问题。公司目前彩色包装纸盒生产线，在后道工序尚处于设备不足状态，成为制约公司产能的瓶颈，公司有必要引入更多成套先进设备，从而解决产能瓶颈的问题。本项目的实施能将现有生产线上后道工序阶段减少人工，提高生产效率，丰富产品结构，满足客户对于高端产品的需求。（3）项目建设是公司提高综合竞争力的需要尽管公司在技术、客户、质量等多方面已形成核心竞争优势，但与国际一流纸盒包装企业相比，公司整体实力还有一定差距，核心竞争力还需要不断加强。项目建设实施前，2013年公司彩色包装纸盒产能为5,500万平方米，2014年增加至7,600万平方米。本项目达产并扣除拟替换产能后，公司彩色包装纸盒产能达8,700万平方米/年，在很大程度上不仅提高了公司现有产能，而且促进公司综合竞争力的提高，主要表现在：①通过本项目实施，可以在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，丰富客户结构，公司借助这些优质客户在各行业的影响拓展服务业务范围，开发潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌；②通过本项目实施，丰富了公司的产品品种，提升公司为客户提供高附加值产品和服务的能力，从而增强公司整体核心竞争力；③项目扩产后将进一步扩大公司规模，发挥规模效应，降低单位销售费用和管理费用，提升公司在同行业企业中的领先优势和后续增长潜力。3、项目概况厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-380本项目坐落在厦门市海沧区东孚工业区二期浦头9号，公司已经取得二期土地证（证号：厦国土房证第地00011347号），土地面积14,986.65平方米，其中本项目建设用地面积约7,734平方米，总建筑面积为9,065.764平方米，新建第4号厂房，同时与现有第1号厂房进行对接，安置新增的彩色包装纸盒印刷生产线，对原有部分设备进行升级。4、产能分析（1）公司产能增加情况公司胶印（彩色包装纸盒）2013年产能为5,500万平方米，产量为5,616.68万平方米，产能利用率102.12%；2014年彩色包装纸盒产能增加至7,600万平方米，实际产量为6,117.13万平方米，产能利用率为80.49%。2015年1-6月彩色包装纸盒产能为3,800万平方米，实际产量为4,138.45万平方米，产能利用率为108.91%，处于饱和状态。本次募投项目建设产能5,200万平方米/年，主要产品为彩色包装纸盒。其中：①改建部分将新增产能500万平方米；②扩建部分新增产能2,700万平方米。综上，募投项目合计将新增产能3,200万平方米。具体情况如下：本项目拟引进一台海德堡胶印机（CX102-6-LYYL）用以替代原来的海德堡五色胶印机。该生产线建设期为3个月，从第一年开始逐步达产，生产负荷为60%，第二年完全达产。2014年3月，该设备已经到货，并进行安装调试及试生产，但后道工序配套设备尚未到位。同时，本项目建设拟引进一台海德堡胶印机（CX102-8+2）、同时新增配套的制盒、模切、烫金、贴窗等设备，用以扩充生产线。该部分建设期为18个月，从第二年开始逐步达产，生产负荷为40%，第三年完全达产。因此，本项目含扩建和改建部分在项目实施的第三年完全达产，加上公司原有生产线，并扣除拟替换的产能后，公司彩色包装纸盒实际产能将达到8,700万平方米。（2）产能利用率分析报告期内，公司自筹资金进行胶印改建和扩建、塑料软包装募投项目的建设，故公司在建项目主要为募投项目的先期建设。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-381根据公司生产经营的需要，公司自筹资金购置一台募投项目计划引进的海德堡胶印机（CX102-6-LYYL），于2014年3月到位并进行安装调试，但后道工序配套设备尚未到位，引进这台海德堡胶印机后，公司2014年胶印生产线产能增加至7,600万平方米，产能利用率为80.49%，产销率为99.11%，2014年产能利用率的下降主要由于海德堡胶印机（CX102-6-LYYL）投入生产已在2014年6月份，但产能是按全年估算，产量未能完全所致，2015年1-6月彩色包装纸盒产能为3,800万平方米，实际产量为4,138.45万平方米，销量4,076.44万平方米，产销率为98.50%，产能利用率为108.91%，处于饱和状态。公司胶印（彩色包装纸盒）2013年产能为5,500万平方米，加上募投项目新增产能3,200万平方米（其中2014年购置海德堡设备后，产能增加至7,600万平方米），胶印改建和扩建募投项目达产后的产能为8,700万平方米。一般情况下，包装印刷企业会预留15%的产能用来接老客户和新客户的大额订单，公司在引进募投设备海德堡胶印机（CX102-6-LYYL）后产能利用率已达到108.91%，说明公司的新增产能消化较好，现有产能已趋于饱和状态，随着公司业务的增长，公司募投项目新增产能的消化压力较小。（3）客户资源分析①公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系公司与主要客户伊利集团和恒安集团的初始合作时间分别为2006年和2003年，合作时间分别为9年和12年，保持了长期稳定的合作关系。在双方长期合作的基础上，公司与恒安集团在2013年签署了为期5年的战略合作协议，合作期限为2013年6月30日起至2018年6月30日止，公司提供的包装材料范围主要包括：彩盒（包含“心相印、七度空间、安乐、安尔乐等品牌）、纸尿裤包装（包含“安尔乐、奇莫”等品牌、“淳一”化妆品等，如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意可将协议期限顺延三年。同时，公司被伊利集团评为级别最高的A类供应商，享受A类供应商一切待遇，加深了稳定的合作关系。综上，公司与主要客户长期稳定的合作关系是公司消化新增产能的基础。②公司主要客户的业务持续增长2014年，公司彩色包装纸盒主要客户为伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-382阳光照明等大型知名企业。其中，伊利集团和恒安集团2010年至2014年营业收入的复合增长率分别为16.13%和15.41%（数据来源：伊利集团和恒安集团年报）。在这些优质客户业务持续增长的背景下，公司业务的持续增长也将在一定程度上有所保障。预计项目达产后彩色包装纸盒的产量和销量将大幅增加，有助于公司新增产能的消化。③公司积极开拓新客户目前，我国生活用纸行业和日化行业发展迅速，行业集中度较高，涌现出一批行业大型企业，其对包装印刷供应商产品的质量及服务能力要求日渐提高。经过多年的发展，公司目前已经深入掌握了胶印包装的关键技术、生产工艺及综合服务能力，可为客户设计个性化的包装应用服务。依托此优势，目前，公司已为多家快速消费品大型企业集团如伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、加意包装、阳光照明、金红叶集团、美德维实伟克等提供包装印刷服务及解决方案。同时，公司通过自身在包装印刷行业的影响积极寻求潜在客户，2014年公司拓展了广州立白企业集团有限公司公司等新客户，新增客户将为消化新增产能提供积极补充。（4）产品市场前景分析纸包装印刷广泛服务于国民经济和生活中的各个行业，如食品饮料、日化、电子通讯、烟草、医药、服装等领域。因此，纸包装印刷行业与其下游服务领域的发展状况息息相关。“十二五”期间，伴随着我国食品工业、日化、医药产业、电子信息业等行业的快速发展，我国食品饮料、日化、医药等行业已拥有一批实力较强的龙头企业，部分行业集中度已经较高或者已提高的趋势，纸包装印刷行业也将受到下业集中度提高的推动而趋于集中。整体来看，在纸包装印刷市场规模不断增长的推动下，我国纸包装印刷市场将有良好的发展前景，行业的快速发展和集中度的提高将是消化项目新增产能的基石。5、项目投资概算本项目计划总投资为13,025.25万元，在募集资金到位之前，先行以投入自有资金进行前期准备和建设工作。具体情况如下表所示：厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-383表13-2序号费用名称估算价格（万元）比例1建设投资11,344.0787.09%1.1建筑工程及装修费1,677.7812.88%1.1.1建筑工程费1,002.327.70%1.1.2装修费610.764.69%1.1.3消防、园区配套费用64.700.50%1.2设备购置费8,857.5068.00%1.3工程建设其他费用808.796.21%1.3.1建设筹备费100.000.77%1.3.2基本预备费330.412.54%1.3.3土地购置费378.382.90%2铺底流动资金1,681.1812.91%3项目总投资（1+2）13,025.25100.00%6、工艺流程图图13-1厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-384本项目实施后，新购置的海德堡胶印机CX102-8和CX102-6本身能替代后续部分表面处理和烫印功能，简化部分印刷流程，提高后道工序的自动化程度，解决由表面处理、烫印等过程中较多依赖人工的瓶颈，从而提高生产效率。7、设备选择表13-3单位：万元项目设备名称规格数量单价合计一主要设备---7,229.001海德堡印刷机CX102-6+LYYL11,7851,7852海德堡印刷机CX102-8+LYYL12,1252,1253滚刀式高速横切机GQD-1100165654波拉裁纸系统套184845Bobst糊盒机-22304606HS贴窗机-22555107有恒双色烫金机MK21060STE1450450厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-3858Bobst模切机-28001,6009检测设备等--150150二税款（+关税）---1,628.50三合计---8,857.508、主要原材料供应本项目建设产能为5,200万平方米/年，主要为生活用纸包装盒、奶粉包装盒等。本项目主要原材料消耗，具体情况见下表：表13-4项目主要原材料的年消耗量序号材料名称单位年用量1原纸吨23,0002PS版片17,0003油墨吨454光油吨1105电万kwh260本项目的主要原材料包括原纸、PS版、油墨、光油及其他一些辅助材料，这些原材料属于完全竞争产品，市场供应充足。9、项目环保情况2012年12月28日，厦门市局海沧出具了《关于吉宏胶印改扩建项目影响报告表的批复》（厦环海审（2012）180号）批准该项目建设。10、投资效益分析本项目建设产能5,200万平方米/年，改建部分产能为2,500万平方米，较原产能新增500万平方米，扩建部分新增产能2,700万平方米。本项目建设全部达产后，年销售收入约为2.1亿元，净利润为2,138.85万元，财务内部收益率（税后）13.67%，投资回报期（税后）6.45年。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-38611、项目的组织方式与实施进度（1）项目组织方式本项目由厦门吉宏具体组织实施，公司将设立专门的项目实施管理领导小组负责整个项目的实施管理。（2）项目实施进度本项目计划18个月完成，其中改建部分建设期第4个月开始量产，扩建部分建设期第19个月开始量产。具体项目实施进度如下表所示：项目T1-3月T4-6月T7-9月T10-12月T13-15月T16-18月T18个月后可研报告及审批改建扩建图纸设计扩建新设备订货改建扩建工程施工扩建扩建扩建新设备安装调试改建扩建人员培训改建扩建生产准备和试运行改建扩建竣工投入量产改建扩建（3）项目实际进展截止2015年6月30日，该项目已实际投入4,629.64万元，主要为支付土地出让金、购买设备款及部分建设工程款。（二）塑料软包装扩建项目1、本项目建设的背景及必要性（1）项目建设符合国家和地区的产业政策和发展方向近年来，国家陆续出台了《文化产业振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》和《印刷业“十二五”时期发展规划》等政策，加大了对印刷行业的扶持力度；同时，福建省也出台了《关于加快发展福建省新闻出版产业的意见》、《福建省“十二五”文化发展专项规划》、《福建省包装工业“十二五”发展规划》以及《加快福建省印刷业发展的指导意见》等政策，鼓励印刷厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-387行业的发展。（2）项目建设是公司扩大产能，提高市场份额的需要为丰富产品结构，2011年公司业务范围拓展到塑料软包装印刷，由于处于机器调试和探索阶段，当年产量很小。通过2011年和2012年的经验积累，塑料软包装产品质量已经得到了客户的认可，产量逐渐增大，为现有客户提供塑料软包装产品打下了的基础。2014年公司塑料软包装产品产能1,200吨，产量1,119.31吨，产能利用率达到93.28%，产销率为96.15%。2015年1-6月产能为600吨，产量698.03吨，产能利用率为116.34%，现有产能利用率趋于饱和，不能满足客户快速增长的需求。因此，通过本项目扩大产能，是满足客户快速发展的需要，也是公司提高市场份额的必要手段。（3）项目建设是公司优化和完善产品结构的需要目前，公司产品以彩色包装纸盒收入最高，彩色包装箱次之，而2013年塑料软包装产品的收入仅为公司主营业务收入的5.97%，2014年占比提高至6.73%。公司为客户提供一体化、一站式服务并成为综合性包装印刷服务商，需丰富自己的产品结构，提高塑料软包装的产能，为客户提供多样化产品需求，从而巩固公司在行业的综合竞争优势。（4）项目建设有利于提升公司产品品质，强化公司品牌形象项目建设实施后，公司引进国际先进的生产设备，建成高品质的生产线，全面提升质量水平，有助于提升客户的认可度，强化公司的品牌形象。公司的综合实力得到进一步加强。2、项目概况本项目坐落在厦门市海沧区东孚工业区二期浦头9号，公司已经取得二期土地证厦国土房证第地00011347号，土地面积14,986.65平方米，建设用地面积约7,253平方米，建筑面积约4,920.17平方米。2014年公司塑料软包装产能1,200吨，项目完全达产后，将新增产能3,955吨。项目建设期1年，第二年开始逐步达产，生产负荷为80%，第三年完全达产。厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-3883、产能消化分析公司塑料软包装扩建项目，拟引进博斯特凹印机、SOMA柔版机各一台，同时配套流延机、气相色谱-安捷仪、液相色谱仪等设备，建成高品质的生产线，全面提升质量水平，有助于提升客户的认可度，强化公司的品牌形象。本项目完全达产后，将新增产能3,955吨。项目建设期1年，第二年开始逐步达产，生产负荷为80%，第三年完全达产。（1）产能利用率分析2013年公司塑料软包装产品产能1,000吨，产量999.94吨，产能利用率达到99.99%，产销率为104.11%，产能利用率处于饱和作态；2014年公司塑料软包装产品产能略有增加至1,200吨，产量1,119.31吨，产能利用率达到93.28%，产销率为96.15%，增加的200吨产能在2014年得到有效消化，2015年1-6月产能为600吨，产量698.03吨，产销率为101.77%，产能利用率为116.34%，现有产能利用率趋于饱和。目前，公司塑料软包装产品需求旺盛，2014年的产能消化大部分来自于恒安集团，2015年1-6月产能利用率已达到116.34%，由于产能的，公司无法满足其他客户的需求，待募投项目逐步实施，产能后，公司可承接其他客户的大订单并大力开拓新客户，逐步消化新增产能。（2）客户资源分析①公司与塑料软包装主要客户签订了战略合作协议2012年至2014年公司来自恒安集团的塑料软包装产品收入分别为936.68万元、1,613.79万元、2,373.44万元，年复合增长率为59.18%，增长速度较快，是公司塑料软包装业务的主要客户。2013年公司与恒安集团签署了为期5年的战略合作协议，进一步巩固和深化了双方的长期合作关系，是公司消化新增产能的基础。②公司主要客户的业务持续增长为丰富产品结构，2011年公司业务范围拓展至塑料软包装印刷，由于处于机器调试和探索阶段，当年产量很小。通过2011年和2012年的经验积累，塑料软包装产品的主要客户为恒安集团、金红叶集团等，均是国内快消品知名企业。其中，2009年至2014年，恒安集团营业收入从108.34亿港币增长至238.31亿港币，年复合增长率为17.08%（数据来源：恒安集团年报）。在这些知名企业业务持续增长厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-389的背景下，公司塑料软包装业务的持续增长也将在一定程度上有所保障，有助于公司新增产能的消化。③公司积极开发客户的潜在需求公司以“同一价格质量最好，同一质量价格最优”的服务旨为客户提供高标准服务，凭借专业的服务经验和一体化、一站式服务的优势，赢得众多知名品牌企业的信赖，建立了长期稳定的合作关系。目前，公司彩色包装纸盒和彩色包装箱主要客户为伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团知名企业，具有塑料软包装的潜在需求。这些优质客户业务持续增长，对于塑料软包装的需求也在日益增加。公司可以借助与上述优质客户良好的合作关系来开拓塑料软包装市场，从而消化塑料软包装项目新增的产能。（3）产品市场前景分析塑料包装以其质量轻、强度高、易成型、耐磨损、易着色、成本低等特点成为仅次于纸质包装的包装材质，现已广泛应用于日常消费品中。其中食品、医药用品和日化品包装是塑料包装市场中应用最多且增长较快的领域，成为塑料包装印刷产业链下游的主要客户。在我国产业结构调整和促进消费的政策背景下，日常消费品对塑料包装市场的需求将继续保持增长，我国塑料包装市场良好的发展前景将是公司消化项目新增产能的基石。4、项目投资概算本项目计划总投资为6,067.44万元，建设工程计划在1年内全部完成。具体情况如下：表13-6项目建设投资估算表序号费用名称估算价格（万元）比例1建设投资5,612.4392.50%1.1建筑工程及装修费1,341.7022.11%1.1.1建筑工程费792.0013.05%1.1.2装修费489.408.07%厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-3901.1.3消防、园区配套费用60.300.99%1.2设备购置费3,640.0059.99%1.3工程建设其他费用630.7310.40%1.3.1建设筹备费100.001.65%1.3.2基本预备费152.452.51%1.3.3土地购置费378.286.23%2铺底流动资金455.017.50%3项目总投资（1+2）6,067.44100%5、工艺流程图图13-36、设备选择表13-7厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-391序号设备名称规格总价（万元，含税）1博斯特凹印机1050*101,5502SOMA柔版机1200*101,2003流延机4m8004气相色谱-安捷仪7890A-5975C405液相色谱仪—50合计3,6407、主要原材料供应按照项目设计产能，完全达产后，本项目塑料软包产能为4,155吨。具体原辅材料消耗量见下表：表13-8项目主要原辅材料的年消耗量序号主要原辅材料名称单位年用量1低密度聚乙烯t/a7002线性低密度聚乙烯t/a17003聚丙烯t/a17554油墨t/a3005醋酸乙酯t/a1406异丙醇t/a1407正丁醇t/a208电万KWh/a3008、项目环保情况2012年12月28日，厦门市局海沧出具了《关于吉宏塑料软包装厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-392扩建项目影响报告表的批复》（厦环海审（2012）179号）批准该项目建设。9、投资效益分析项目建设第二年产能为达产期的80%，第三年全部达产。项目全部达产后，公司营业收入增加9,100万元，净利润增加882.73万元，财务内部收益率（税后）13.08%，投资回收期（税后）6.62年。10、项目的组织方式与实施进度（1）项目组织方式本项由厦门吉宏具体组织实施，公司将设立专门的项目实施管理领导小组负责整个项目的实施管理。（2）项目实施进度本项目计划12个月时间完成，分为五个阶段，包括总体规划与设计、场地准备、土建工程、设备安装及调试、竣工验收等阶段。根据本项目内容和实施进度要求，项目实施进度如下表所示：表13-9时间T1-2月T3-4月T5-6月T7-8月T9-12月可研报告及审批图纸设计新设备订货工程施工新设备安装调试人员培训生产准备和试运行竣工投入量产（3）项目实际进展截止2015年6月30日，该项目已实际投入1,121.28万元，主要为支付土地出让金及部分建筑工程款等。（三）创意设计中心项目1、本项目建设背景和必要性厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-393（1）一体化服务是包装印刷行业的发展趋势包装印刷行业涉及包装设计、印刷和印后加工等一系列工序流程。伴随着经济结构转型，越来越多的制造企业为了降低运营成本，倾向于将包装印刷环节整套外包，为包装印刷行业提供新的机遇。包装印刷企业的一体化服务不仅包括包装印刷制品，还包括概念设计、包装美学和结构设计、印前工序等。目前，我国包装印刷行业中为下游提供一体化专业服务的包装印刷企业较少，能为客户提供设计、研发等高附加值服务的包装印刷企业，将在行业中凸显其竞争优势。（2）技术创新是提高公司市场竞争力的必要条件技术创新优势是包装印刷企业中最为关键的核心优势。中低端的包装印刷企业竞争激烈，企业只有依托创新的技术才能获得相对较高的利润空间。在包装印刷领域中，对上游原材料研发优势和印刷设备优势成为企业处于领军地位的关键。包装印刷业的龙头企业大都选择向上游产业链延伸，加大对包装原材料的研究与开发。随着行业的日益成熟和市场的发展，加大创意和设计投入是提高公司在包装印刷行业竞争力的必要条件。（3）现有创意和设计能力难以满足公司快速发展的需要随着公司的业务不断扩大，产品订单越来越多，市场需求不断变化，下游应用领域对公司产品的升级改良、技术创新方面的需求逐渐增加，公司现有的创意、设计能力及人才储备难以满足快速发展的需要，因此急需通过新建创意和设计技术中心，引进高端人才，满足公司产品在不同应用领域的需求。3、项目概况公司在现有研发设计部的基础上，通过现有厂区办公室第一号楼第二层改建创意设计中心办公室和展厅，购置软硬件设备，扩大创意设计团队，进一步整合组织结构并提高运营效率来提升企业整体的创意设计能力。本项目总投资1,052.75万元，创意设计中心办公面积300平方米，展厅300平方米，共计600平方米，软硬件设备485万元，建设期为12个月。4、项目投资概算厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-394本项目计划总投资为1,052.75万元，计划在1年内建设工程全部完成。具体情况如下表所示：表13-10序号费用名称估算价格（万元）比例1装修费用240.0022.80%2设备购置费485.0046.07%3人员培训费200.0019.00%4基本预备费用27.752.64%5流动资金100.009.50%6项目总投资1,052.75100.00%5、设备选择表13-11序号设备名称金额（万元）1打印扫描等办公设备602设计电脑503服务器304机房工程305网络布线276多教室187数码输出设备708软件200合计4856、项目的组织方式与实施进度厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-395（1）项目组织方式本项目由厦门吉宏具体组织实施，公司将设立专门的项目实施管理领导小组负责整个项目的实施管理。（2）项目实施进度本项目计划12个月完成，分为五个阶段，包括总体规划与设计、场地准备、土建工程、设备安装及调试、竣工验收等阶段，各阶段穿插进行，环环相扣，以节约时间。该项目已在厦门市海沧区经济贸易发展局备案，待厦门吉宏胶印改扩建项目和厦门吉宏塑料软包装扩建项目建设完成与现有1号和2号厂房进行布局调整后，再依次进行初步设计、施工图设计和设备安装。根据本项目内容和实施进度要求，项目实施进度如下表所示：表13-12时间T1-2月T3-4月T5-6月T7-8月T9-12月可研报告及审批图纸设计施工招标办公室及展厅装修设备采购人员培训设备安装调试竣工验收7、项目环保情况2012年12月28日，厦门市局海沧出具了《关于创意设计中心项目影响登记表的批复》（厦环海审（2012）178号）同意该项目建设。8、投资效益分析该项目为非生产性项目，不直接为公司贡献利润。项目实施完成后，研发中心将进一步增强公司创新设计能力，提升公司核心竞争力。（四）银行贷款1、运用募集资金银行借款的合和必要性厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）1-1-396（1）提高公司偿债能力、优化资产负债结构、增强抗风险能力目前，我国信贷总体处于偏紧状态，存款准备金率处于历史相对较高水平，不利于企业从银行获得贷款。近年来，随着公司业务规模的扩张，公司对营运资金的需求量较大，2012-2015年1-6月，公司贷款余额分别为7,289.02万元、11,398.55万元、15,787.50万元和14,224.00万元。公司资产负债率（母公司）分别为51.22%、53.44%、55.55%和55.68%，维持在较高水平，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的业务发展。在当前信贷收缩的融资下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大产销规模的需要。另一方面，根据公司未来几年的发展战略和经营规划，公司将不断扩大产品市场占有率、完善产业机构和区域布。